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2022 DEU
2022 DEU
2022 DEU
Introduction
Le Groupe BPCE, 2e groupe bancaire en France, exerce tous les métiers de la banque et de l’assurance.
Avec 100 000 collaborateurs, il est au service de 35 millions de clients dans le monde, particuliers, professionnels, entreprises, investisseurs et collectivités locales. Il est présent dans la banque de proximité et l’assurance en France avec ses deux grands réseaux coopératifs Banque Populaire et Caisse d’Epargne ainsi que la Banque Palatine.
Il déploie également au niveau mondial les métiers de gestion d’actifs et de fortune, avec Natixis Investment Managers, et de banque de grande clientèle avec Natixis Corporate & Investment Banking.
Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 24 mars 2023 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.
Des exemplaires du présent Document d’enregistrement universel sont disponibles sans frais auprès de BPCE, 7 Promenade Germaine Sablon 75013 Paris.
Ce document d’enregistrement universel est une reproduction de la version officielle du document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2022 qui a été établie au format ESEF (European Single Electronic Format) et est disponible sur notre site internet www.bpce.fr
Tout au long de l’année 2022, nous nous sommes mobilisés au service de nos clients avec l’ensemble de nos métiers et de nos marques – Banque Populaire, Caisse d’Epargne, Natixis Investment Managers, Natixis Corporate & Investment Banking, Banque Palatine, Oney. Les entreprises du Groupe BPCE ont accordé près de 180 milliards d’euros de nouveaux financements à leurs clients, confirmant ainsi notre rôle essentiel au service du financement de l’économie et du développement des territoires.
Dans le même temps, nous avons poursuivi la simplification de l’organisation de notre groupe autour de ses deux grands métiers : d’une part la banque de proximité et assurance, cœur historique du groupe structuré autour des deux grands réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, avec l’appui de l’assurance, des paiements et des solutions et expertises financières, et d’autre part les métiers mondiaux du groupe que sont la gestion d’actifs et la banque de grande clientèle. Nous bénéficions désormais d’une organisation plus lisible, plus agile et plus efficace : c’est un atout considérable dans un environnement incertain.
Confiant dans l’avenir, notre groupe s’appuie aujourd’hui sur une triple solidité : solidité commerciale avec une forte capacité de conquête pour faire croître nos parts de marchés ; solidité financière qui se manifeste dans nos résultats annuels, mais également solidité de notre gouvernance, comme en témoigne la qualité du processus opéré lors de la nomination du nouveau directoire de BPCE.
Nous sommes un groupe coopératif qui inscrit son action dans le temps long : grâce à notre solidité, nous pouvons préparer l’avenir au service de nos clients, de nos collaborateurs et de nos sociétaires, en soutenant les grandes transitions à l’œuvre, qu’elles soient environnementales, technologiques ou sociétales.
“ Confiant dans l’avenir, notre groupe s’appuie aujourd’hui sur une triple solidité, commerciale, financière, et de gouvernance.
Le Groupe BPCE est le 2e groupe bancaire (1) en France et finance plus de 20 % (2) de l’économie française. Qu’ils soient particuliers, professionnels, associations, entreprises de toutes tailles, institutionnels…, nos clients ont des attentes qui ne cessent d’évoluer, avec une exigence toujours plus grande en termes de disponibilité, d’écoute, de conseil et de service.
Nos métiers, en France et à l’international, proposent des offres adaptées pour répondre à ces besoins, dans les métiers de Banque de proximité, d’Assurance, de Solutions et Expertises financières, de Paiements, de Gestion d’actifs et de fortune, et de Banque de Grande Clientèle.
En région ou à l’international, nos marques, accompagnent, avec des circuits de décision courts, nos clients dans tous leurs projets, par tous les canaux de distribution.
Nous sommes convaincus que notre modèle de banque coopérative universelle, bâti avec succès autour de marques fortes, reconnues et proches de leurs clients, est un modèle d’avenir, profondément en phase avec les aspirations et les besoins de la société. Multi-entrepreneurial et décentralisé, il nous permet de nous inscrire dans un temps long.
Notre plan stratégique, BPCE 2024, réaffirme cette conviction le Groupe BPCE, avec des positions fortes dans chacun de ses métiers, est en pleine capacité d’accélérer son développement en accompagnant ses clients dans la relance économique pour leurs besoins d’investissement et entend déployer tout le potentiel de son modèle afin d’être un leader de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs au service de tous.
| (1) | Parts de marché : 22 % en épargne clientèle et 21,1 % en crédit clientèle (Banque de France T3-2022 toutes clientèles non financières). |
| (2) | 22,1 % de parts de marché sur encours en crédits toutes clientèles non financières (Banque de France T3-2022). |
| [1] | Enquête PME PMI Kantar 2021. |
| [2] | Observatoire finance active 2022 établissements de santé. |
| [3] | Étude SOFIA Kantar, mars 2021 (particuliers) ; Enquête Pépites 2020-2021 (CSA) (professionnels et entrepreneurs individuels). |
| [4] | Part de marché de 17%. |
| [5] | Argus de l’assurance 2022. |
| [6] | Cerulli Quantitative Update : Global Markets 2022. |
| [7] | Dealogic. |
5 domaines prioritaires définis avec un objectif de revenus additionnels de l’ordre de 1,5 Md€ et accélération du développement international.
| • | Banque de proximité : 5 domaines priorisés : rénovation énergétique, énergies renouvelables, mobilité, entreprises en transition, offres vertes d’épargne et assurance |
| • | Banque de grande clientèle (BGC) : la transition environnementale positionnée au cœur de la relation client, intensification des expertises et revenus Green |
| • | Gestion d’actifs : développement d’une offre ESG de 1er plan, avec des objectifs ambitieux d’encours sous gestion durable ou à impact |
Déjà leader dans le financement de l’hôpital public, le Groupe ambitionne de devenir le partenaire de référence de la filière santé :
| • | Acteur référent auprès des professionnels de santé (fonction publique hospitalière, professions libérales, futurs professionnels de santé) et acteur de référence de la dépendance |
| • | Financeur reconnu des infrastructures de santé (EHPAD, résidences seniors, maisons de santé, hôpitaux publics, cliniques privées…) |
| • | Partenaire des entreprises de santé et de l’écosystème innovant (e-santé, biotech, medtech…) |
Bancassureur de plein exercice, le Groupe s’appuiera sur sa plateforme de dernière génération pour se développer, proposer des parcours et une expérience client / conseillers différenciants, accompagner les conseillers des réseaux dans la commercialisation et accélérer sur les professionnels et les offres santé individuelle.
Grâce au potentiel d’équipement des clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, le Groupe BPCE veut se positionner en leader sur ce marché, avec le lancement de nouvelles solutions (prêt personnel instantané, crédit renouvelable digital, restructuration de dettes), des investissements dans le digital et le développement de l’assistance en ligne.
Grâce à son ancrage régional et la complémentarité de ses métiers, le Groupe BPCE s’est fixé pour objectif de développer sa clientèle et ses encours de financement sur le segment des ETI.
En Gestion d’actifs comme en Banque de grande clientèle, le Groupe BPCE confirme les États-Unis comme second marché principal après la France et accélère son développement en zone Asie-Pacifique (APAC).
Une stratégie de croissance en Europe via un développement, à partir d’Oney, et des opportunités d’acquisition sur les métiers du crédit à la consommation et du leasing.
Parce que la proximité fait partie de son ADN, le Groupe BPCE s’engage sur le long terme à offrir à ses clients la plus haute qualité de service.
Le Groupe ambitionne d’offrir à ses clients, en Banque de proximité, la meilleure expérience grâce à un modèle relationnel « 3D », avec une approche pragmatique et locale du maillage d’agences. Tous les métiers et toutes les entreprises du Groupe ont fixé des objectifs de NPS (Net Promoter Score – indicateur de satisfaction client) à horizon 2024.
Le conseiller clientèle est le pivot de la relation bancaire de confiance, dans la durée, accompagnant les moments de vie du client
Banque 100 % accessible, parcours omnicanaux et espaces digitaux au niveau des acteurs « digital native »
Personnalisation des solutions apportées et des parcours proposés en fonction des besoins clients, collecte automatisée des données, gestion des consentements
| • | Un modèle de distribution et de relation cohérent avec l’ancrage territorial |
| • | Des réseaux d’agences valorisant la proximité relationnelle et le conseil et qui s’adaptent en permanence |
| • | Des formats d’agences variés répondant à la réalité du marché et aux attentes des clients : agence conseil, agence multisites, agence spécialisée, agence périodique, agence saisonnière, e-agence développement durable… |
Parce que le climat est le défi majeur de notre époque, le Groupe BPCE place le climat comme priorité d’action de tous ses métiers et de toutes ses entreprises.
Le Groupe BPCE a rejoint la « Net-Zero Banking Alliance » en 2021 et pris des engagements concrets pour atteindre la neutralité carbone à échéance 2050.
| • | En priorisant les portefeuilles où la banque peut avoir l’impact le plus significatif (secteurs les plus intensifs en gaz à effet de serre) |
| • | En mesurant l’impact climatique et en définissant une trajectoire d’alignement pour l’ensemble de ses portefeuilles |
| • | Financement des projets, conseil et dialogue stratégique privilégiés autour de la transition, offres dédiées d’épargne ESG |
| • | Le Groupe BPCE et Natixis ont publié leurs premiers rapports climat suivant les recommandations de la TCFD(1) et détaillent leurs actions pour accompagner la transition vers une économie bas carbone et l’adaptation aux effets du changement climatique. |
Parce que la simplicité est une condition d’efficacité et de satisfaction le Groupe BPCE unit ses forces.
| • | Regroupement des métiers au service des réseaux : Assurance, Paiements, Solutions et Expertises financières (SEF) |
| • | Création de « Global Financial Services » (GFS) regroupant les métiers de Gestion d’actifs et de fortune et de Banque de grande clientèle |
| • | Simplification de l’articulation des fonctions entre BPCE, les métiers de GFS, de l’Assurance et des Paiements |
| • | Harmonisation, selfcarisation, automatisation des processus clés de la banque de proximité |
| • | Renforcement des mutualisations et des coopérations (fiduciaire, chèques, éditique, crédit, …) |
Parce qu’il est animé d’un esprit entrepreneurial et conscient de la réalité des mutations en cours, le Groupe BPCE renforce sa capacité d’innovation.
| • | 400 M€ d’investissement sur la data |
| • | Investir dans les fintech / insurtech, enrichir les offres et diversifier les revenus par l’Open banking |
| • | Pour développer et personnaliser la relation client (détection de moments de vie, pilotage de la satisfaction), améliorer l’efficacité opérationnelle (collecte et contrôle automatisés de documents, détection des fraudes), réduire les risques (approche prédictive, industrialisation des reportings). |
| • | Bimpli (contraction de « Better » & « Simply ») devient LA solution unique et simple regroupant le meilleur des avantages salariés (Titres cadeaux, titres restaurants, CESU, cagnottes,…) sur une plateforme unique. |
| • | La transformation des métiers au sein du Groupe BPCE nécessite de développer des postures relationnelles et managériales en ligne avec les nouveaux modes de travail. Le Campus BPCE accompagne les priorités stratégiques du Groupe avec des programmes dédiés à la progression et l’évolution professionnelle dans les métiers des réseaux commerciaux et la valorisation des services bancaires. |
Parce qu’il s’inscrit sur un temps long, le Groupe BPCE privilégie au regard de ses ambitions la sécurité de son modèle de développement.
| • | Progression significative de la profitabilité par l’activation des leviers de croissance, la simplification du modèle opérationnel et la maîtrise du coût du risque |
| • | Économies de charges : simplification de l’organisation IT, modernisation des services bancaires, parc immobilier, plan d’efficacité opérationnelle des métiers GFS, … |
| • | Exigence de résilience financière : renforcement de la solvabilité récurrente principalement à partir des mises en réserve |
| • | Avec une confirmation du niveau actuel d’appétit aux risques du Groupe et en investissant dans des dispositifs de maîtrise des risques |
| (1) | Le Groupe BPCE a choisi de renoncer à la possibilité prévue par l’article 72 Ter (3) de la Capital Requirements Regulation (CRR) d’utiliser de la dette senior préférée pour le respect du TLAC et du MREL subordonné. |
| (2) | Particuliers et Professionnels. |
UN PROGRAMME DE FORMATION DU CONSEIL ET NOTAMMENT EN RSE
Les membres du conseil de surveillance bénéficient de formations permettant de consolider leurs connaissances nécessaires à un contrôle prudent et efficace de la société et d’avoir tant individuellement que collectivement une compréhension adéquate de l’ensemble des sujets y compris en termes de RSE et de risques liés au climat et à l’environnement.
NOTRE RAISON D’ÊTRE : Résolument coopératifs, acteurs innovants et engagés, banquiers et assureurs de proximité, les entreprises et les collaborateurs du Groupe BPCE accompagnent leurs sociétaires et clients avec des solutions financières adaptées à chacun et construisent avec eux une relation durable et responsable
1.1 Historique du groupe
Le Groupe BPCE a été créé en 2009 par rapprochement des groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne. C’est la rencontre de deux grands acteurs bancaires coopératifs, nés respectivement en 1878 et en 1818, partageant des valeurs communes liées à la solidarité, la proximité, la gouvernance démocratique et la vision de long terme.
En 2006, un premier mouvement s’est opéré avec la création de Natixis issu du rapprochement des activités Natexis Banques Populaires et celles d’Ixis.
En 2021, le titre Natixis est retiré de la cote et le groupe simplifie son organisation. Il renforce ainsi son modèle de banque coopérative universelle.
Fidèle à ses racines et à son histoire, le Groupe BPCE accompagne les grandes mutations de notre époque, qu’elles soient numériques, environnementales et sociétales.
1878 :
CRÉATION
DE LA PREMIÈRE BANQUE POPULAIRE
Les Banques Populaires ont été fondées par et pour
des entrepreneurs dans le but de financer plus facilement leurs projets.
1917 :
Les Banques Populaires deviennent rapidement des acteurs majeurs de l’économie de leur région, au service des artisans, commerçants et PME.
1818 :
CRÉATION DE LA PREMIÈRE CAISSE D’EPARGNE afin de promouvoir, collecter et gérer l’épargne populaire.
2004 :
Le rachat de CDC Ixis permet au Groupe Caisse d’Epargne de devenir un acteur de la banque d’investissement.
1.2 Comprendre l’organisation du groupe
En bref
Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont la propriété de 9 millions de sociétaires. L’esprit coopératif est le fil conducteur de ce mode d’actionnariat particulièrement stable.
Les quatorze Banques Populaires et les quinze Caisses d’Epargne sont actionnaires en totalité de l’organe central BPCE SA, qui définit la politique et les orientations stratégiques du groupe et coordonne les politiques commerciales de chaque réseau.
Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont des banques de plein exercice. Elles collectent l’épargne, distribuent les crédits, définissent leurs priorités.
La Fédération nationale des Banques Populaires (FNBP) et la Fédération nationale des Caisses d’Epargne (FNCE), instances de réflexion, d’expression et de représentation respectives des deux réseaux et de leurs sociétaires, jouent un rôle essentiel dans la définition, la coordination et la promotion de l’esprit coopératif et des actions de responsabilité sociale des banques, en cohérence avec les orientations commerciales et financières du Groupe BPCE.
Des personnalités représentatives de la vie économique de leur territoire siègent au conseil d’administration des Banques Populaires et au Conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne. Ainsi, leurs ressources sont d’abord orientées vers les besoins des territoires et de la clientèle régionale.
1.3 Les faits marquants
Le Groupe BPCE soutient le secteur agricole dans sa transition et émet une obligation verte de 750 millions d’euros permettant aux Banques Populaires de refinancer les actifs dédiés à l’agriculture durable. Une première en Europe pour ce type d’actifs et une innovation du groupe avec la publication de la première note méthodologique dédiée Agriculture Durable, s’inscrivant dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l’ONU. Natixis CIB arrange et place, aux côtés de la Banque Postale, un Euro Private Placement (Euro-PP) au travers une émission obligataire indexée à des critères ESG, pour le compte de Ramsay Santé, leader européen de l’hospitalisation privée et des soins primaires. Ce financement long terme a pour objectif de financer les besoins généraux du groupe de santé et d’accompagner son développement.
Banque Populaire soutient le 1er fonds européen pour la croissance bleue. Lancé par Seventure Partners, affilié de Natixis Investment Managers, Blue Forward Fund™, investira dans les domaines qui ont le plus d’impact : l’hydrogène bleu, les énergies renouvelables marines, les produits bio-sourcés et bio-manufacturés, l’aquaculture durable… Sur un objectif de 130 millions d’euros, les Banques Populaires s’engagent à hauteur de plus de 30 millions d’euros en tant qu’investisseurs et partenaires stratégiques afin d’accompagner les entreprises innovantes du secteur. Quatre data centers du groupe, situés sur les campus d’Albiréo à Castres (81) et d’Antarès en Seine et Marne (77) adhèrent au Code de Conduite Européen et poursuivent ainsi leur engagement en faveur d’un numérique plus responsable.
Le groupe se mobilise afin de soutenir l’aide humanitaire aux victimes du conflit en Ukraine, à travers un don de 5 millions d’euros à la Croix-Rouge française ou l’abondement exceptionnel de 1,8 million d’euros du fonds de solidarité Habitat en Région.
Natixis Corporate & Investment Banking signe avec EDF une ligne de crédit de 300 millions d’euros indexée sur des critères Climat & Biodiversité. Cette initiative s’inscrit dans les ambitions communes d’EDF et de Natixis CIB en faveur de la biodiversité, toutes deux signataires des dispositifs volontaires : « Entreprises Engagées pour la Nature » et « act4nature international ».
Le Groupe BPCE met en place, avec le concours de la BEI, une enveloppe de 150 millions d’euros dédiée à l’amélioration et la rénovation des infrastructures sportives, une première en Europe et une réponse à un véritable enjeu pour les collectivités locales. Avec la mise en place de cette enveloppe, le groupe renforce encore son positionnement de banque de référence des collectivités et son engagement dans les territoires. Le Groupe BPCE boucle la première opération de titrisation verte de 1,5 milliard d’euros destinée au financement de logements basse consommation. Cette titrisation, un RMBS (pour residential mortgage-backed securities), noté AAA par Fitch et S&P et à laquelle les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne sont parties prenantes, est la première transaction d’un tel montant à avoir été réalisée sous ce format par un émetteur français.
La première éolienne posée en mer de France est installée au sein du parc de Saint-Nazaire, concrétisant une aventure dont le Groupe BPCE est partie prenante. Le projet porte sur l’installation fin 2022 d’un parc de 80 éoliennes pour couvrir l’équivalent de 20 % de la consommation en électricité de la Loire-Atlantique. Pour son financement, Natixis Corporate & Investment Banking, en tant qu’arrangeur principal, a coordonné la réponse de quatre entreprises du groupe : les Caisses d’Epargne Bretagne Pays de Loire, Normandie, et Ile-de-France et la Banque Populaire Grand Ouest. La contribution directe du Groupe BPCE s’élève à 100 millions d’euros.
La deuxième édition du défi IMAGINE 2024 réunit 1 200 compétiteurs et supporters de toutes les entreprises du Groupe BPCE pour célébrer les valeurs du sport et de l’Olympisme.
Les premières équipes s’installent dans les Tours BPCE, nouveau siège social du groupe et maison commune de ses entreprises. C’est l’aboutissement d’un des plus grands chantiers de construction de la capitale, cinq ans après son démarrage. Le Groupe BPCE finance la construction du premier parc pilote éolien flottant de France situé dans le Golfe de Fos (Bouches du Rhône). Le groupe intervient au travers de sa banque de financement et d’investissement, Natixis Corporate & Investment Banking, qui agit comme arrangeur mandaté, banque de documentation et banque de couverture, ainsi que de la Caisse d’Epargne CEPAC, en qualité d’arrangeur mandaté.
Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne deviennent parrains officiels des relais de la Flamme Olympique et Paralympique de Paris 2024. Cet engagement pemettra de faire vivre en région ces événements exceptionnels qui débuteront au printemps 2024. Une opportunité unique de partager avec leurs clients, sociétaires, collaborateurs et le grand public l’émotion des Jeux et l’esprit de l’Olympisme et du Paralympisme.
Face aux terribles incendies en Gironde, le groupe se mobilise pour aider les assurés à faire face aux besoins urgents, accélérer le traitement de leurs dossiers et faciliter leurs démarches.
La Caisse d’Epargne lance le Prêt à impact Entreprise dédié aux PME, ETI et acteurs de l’Economie sociale et solidaire afin d’encourager leurs efforts dans la prise en compte de critères extra-financiers plus ambitieux pour leurs activités. Pour chaque Prêt à Impact, l’entreprise cliente choisit une thématique sociale ou environnementale ainsi qu’un indicateur définis par la Caisse d’Epargne sur lesquels elle souhaite se positionner. Le dispositif ainsi que la pertinence des indicateurs choisis par la Caisse d’Epargne ont été audités par Moody’s ESG Solutions, l’un des leaders mondiaux dans les analyses ESG (environnement, social et gouvernance).
Tenant compte de l’augmentation des événements climatiques de haute intensité liés au changement climatique, Natixis CIB propose à ses clients un nouveau modèle d’obligation catastrophe, les CAT bonds ESG, intégrant une dimension ESG. Ce modèle offre une meilleure visibilité aux investisseurs et constitue pour eux la preuve du bon aiguillage de leurs investissements dans le respect des critères de finance durable.
Les deux filiales du groupe, Payplug, la solution de paiement omnicanal dédiée aux PME et Dalenys, le partenaire de paiement privilégié des grands noms du e-commerce, se rapprochent. Le Groupe BPCE constitue, sous la marque Payplug, le premier acteur français de solutions de paiement pour le commerce digitalisé avec plus de 10 milliards d’euros de volumes de transactions en 2022 et 20 000 clients PME et grands groupes.
Les espaces clients web Banque Populaire et Caisse d’Epargne évoluent pour proposer une expérience utilisateur optimale et uniformisée sur les différentes plateformes digitales du groupe. Les parcours clients sont désormais similaires, qu’ils utilisent leur ordinateur, tablette ou téléphone mobile.
Banque Populaire lance de nouvelles solutions vertes dédiées aux PME et ETI à travers le nouveau prêt BP Impact, dont le taux d’intérêt est indexé à la performance extra-financière de l’entreprise, le CAT Vair, nouveau compte à terme à destination des entreprises et des institutionnels, dont les encours restent dans la région de collecte pour être 100 % consacrés au financement de prêts destinés à la transition énergétique, et une nouvelle gamme de prêts verts destinée au financement des besoins spécifiques des clients entreprises.
Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne renforcent leur partenariat avec Cozynergy, entreprise experte de la rénovation énergétique. Elles facilitent ainsi les projets de leurs clients, tant dans le financement de leurs travaux via des solutions dédiées que dans leur mise en œuvre.
Le groupe signe la charte Ecowatt et s’engage ainsi, aux côtés de près de 100 grandes entreprises et banques françaises, à réduire de 10 % sa consommation d’énergie d’ici à 2024. BPCE Assurances renforce son engagement climat et rejoint la Net Zero Asset Owner Alliance. Cette adhésion s’inscrit dans la continuité de son engagement d’alignement de la température de son portefeuille d’investissement à 1,5°C à horizon 2030.
Banque Populaire et Caisse d’Epargne, seront les premières banques à proposer un parcours d’accès simplifié à l’Eco-Prêt à Taux Zéro MaPrimeRénov’. Elles permettent ainsi, à tous les particuliers éligibles à l’aide MaPrimeRénov’ de bénéficier plus simplement et rapidement de l’Eco-Prêt à Taux Zéro (Eco-PTZ). L’objectif de ce prêt réglementé : financer la rénovation énergétique de leur résidence principale et réduire ainsi les consommations d’énergie et les émissions de gaz à effet de serre.
Le groupe propose à l’ensemble de ses collaborateurs de participer à la Climate school, un programme pédagogique inédit dédié au climat et à la transition écologique, ambition placée au cœur de son plan stratégique BPCE 2024.
Nicolas Namias devient président du directoire de BPCE à la suite de Laurent Mignon. Sa nomination, pour un mandat de cinq ans, a été actée à l’unanimité par le conseil de surveillance du Groupe BPCE.
Le Groupe BPCE et Swile, licorne du secteur de la worktech, créent un leader mondial des avantages salariés et de la worktech. Swile détient 100 % de Bimpli, filiale du Groupe BPCE et acteur de référence des services et avantages salariés en France, et le Groupe BPCE est le premier actionnaire de Swile avec une participation à hauteur de 22 % au capital.
1.5 Agenda
4 mai 2023 |
Après Bourse – Publication des résultats du premier trimestre 2023 |
25 mai 2023 |
Assemblée générale de BPCE |
3 août 2023 |
Avant Bourse – Publication des résultats du deuxième trimestre et du premier semestre 2023 |
9 novembre 2023 |
Avant Bourse – Publication des résultats du troisième trimestre 2023 |
Agenda sous réserve de modification |
|
2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
* Projets de transition (rénovation énergétique des logements, mobilité verte, énergies renouvelables et autres projets).
Groupe bancaire coopératif, le Groupe BPCE exerce tous les métiers de la banque, de l’assurance et de la gestion d’actifs, au service de ses 35 millions de clients, en France et dans le monde. Coopératif, il appartient à ses 9 millions de sociétaires et s’appuie sur ses 14 Banques Populaires, ses 15 Caisses d’Epargne, Natixis Investment Managers, Natixis Corporate & Investment Banking, la Banque Palatine et Oney.
La solidité et la pérennité de son modèle reposent sur une gouvernance équilibrée. Détenteurs de 100 % du capital des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne au travers de parts sociales, les sociétaires élisent des représentants qui constituent les membres de leurs conseils d’administration et conseils d’orientation et de surveillance. Les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne détiennent à parité 100 % du capital de BPCE, organe central du groupe.
Notre modèle coopératif, multimarque et entrepreneurial est notre identité ; il nous permet d’être profondément en phase avec les attentes de nos clients et les aspirations de la société. Notre modèle décentralisé, notre ancrage territorial sont de véritables atouts pour porter les transitions et transformer durablement la société : nos entreprises agissent localement, au plus proche de nos clients, apportant des solutions innovantes en réponse aux défis de notre époque.
En inscrivant sa stratégie et ses actions dans le long terme, notre groupe concilie durablement performance économique, équité sociale et préservation de l’environnement.
La nature de notre activité et notre rayonnement nous confèrent une grande responsabilité face aux défis sociétaux et environnementaux, au premier rang desquels la lutte contre le dérèglement climatique.
Le dérèglement climatique s’est rappelé à chacun d’entre nous ces derniers mois, par la survenance partout sur la planète d’évènements climatiques extrêmes. Le réchauffement climatique fait peser des risques significatifs sur l’économie et peut mettre en jeu, à terme, sa stabilité financière. La transition climatique s’impose dans un contexte complexe et fragilisé : retour de l’inflation, hausse des taux, sortie de crise sanitaire, hausse des inégalités sociales, retour de la guerre en Europe,…
Ces défis sociétaux et environnementaux bousculent notre société et sont porteurs de risques pour nos clients : vulnérabilité accrue de nos clients les plus fragiles, risque de pérennité pour les entreprises qui ne sauront pas s’adapter, risques physiques affectant la valeur des biens, augmentation des coûts (notamment ceux liés aux travaux de rénovation énergétique), risque de réputation,… Ces risques, qui mettent en difficulté nos clients, peuvent entraîner un accroissement des défaillances et générer des pertes financières pour le groupe.
Le passage à une économie décarbonée exige des niveaux d’investissement et de financement considérables et un accompagnement de tous les acteurs économiques dans leur propre transition. Notre groupe fait du climat l’une des priorités de son plan stratégique BPCE 2024 : nos entreprises ont toutes renforcé leur dispositif pour accompagner la transition de leurs clients et les enjeux climatiques sont désormais indissociables de l’activité de nos métiers. C’est à la fois une opportunité de développement pour nos activités et un formidable levier de transformation de nos métiers.
Ces transformations profondes ne doivent pas s’opérer au détriment des plus fragiles ou des générations futures. Acteur de premier plan en matière d’inclusion bancaire qu’il s’agisse de prévention du surendettement ou d’accompagnement des micro-entrepreneurs, le Groupe BPCE est aussi le premier acteur bancaire au côté des personnes protégées, des personnes fragiles et des entreprises en difficulté.
L’engagement social et sociétal du groupe s’adresse également à ses 100 000 collaborateurs : promotion de la mixité, de la diversité, maintien dans l’emploi des personnes handicapées et malades, bien-être au travail et intégration des jeunes, dont certains issus de quartiers défavorisés.
2.1 Une feuille de route RSE en ligne avec les priorités stratégiques du groupe
2.1.1 Notre stratégie ESG
La stratégie ESG du Groupe BPCE est structurée autour de trois axes qui se déclinent en douze engagements :
La stratégie ESG et les ambitions du Groupe BPCE sont menées dans le respect de l’éthique des affaires. Le groupe s’engage à maîtriser les risques juridiques, réglementaires et déontologiques au profit de ses clients, collaborateurs et partenaires. Le Groupe BPCE veille ainsi au strict respect des lois, réglementations et bonnes pratiques professionnelles dans l’ensemble de ses entreprises. Cela se traduit par un Code de conduite et d’éthique groupe agréé par le conseil de surveillance en 2018 et une politique rigoureuse en matière fiscale avec un Code de conduite fiscal en 2021.
Lancés par les Nations Unies, les objectifs de développement durable (ODD), langage commun articulé autour de 17 objectifs déclinés en 169 cibles, sont devenus la référence pour mesurer les progrès accomplis par les gouvernements et les entreprises privées. Le Groupe BPCE s’attache à intégrer pleinement ces objectifs dans ses métiers ou dans son propre fonctionnement et contribue directement aux ODD par des actions concrètes décrites dans chacune des parties du présent chapitre.
Le tableau ci-après illustre le lien entre les ODD et les 12 engagements du Groupe BPCE. Ce tableau de bord permet de piloter la stratégie ESG du groupe et fournit à nos parties prenantes une information quantifiée et transparente de notre performance extra-financière.
Engagement RSE |
Contribution aux ODD |
Indicateurs de suivi de la performance |
2022 |
2021 |
2020 |
Répondre aux attentes de la société civile |
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Cultiver nos valeurs coopératives |
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Nombre de sociétaires (en millions) |
BP : 5,0 CE : 4,4 |
BP : 4,9 CE : 4,4 |
BP : 4,7 CE : 4,4 |
Taux de sociétaires parmi les clients |
BP : 33,7 % CE : 26 % |
BP : 33 % CE : 25 % |
BP : 33 % CE : 24 % |
||
Taux de participation des administrateurs aux conseils d’administration |
BP : 86 % CE : 96 % |
BP : 77 % CE : 97 % |
BP : 89 % CE : 96 % |
||
Montant moyen de parts sociales détenues par sociétaire |
BP : 3 818 € CE : 3 494 € |
BP : 4 273 € CE : 3 421 € |
BP : 3 269 € CE : 3 374 € |
||
Contribuer au développement économique des territoires |
 |
Taux de pénétration du Groupe BPCE auprès des PME-PMI (1) |
53 % |
53 % |
n/a |
Part de marché du Groupe BPCE auprès de l’économie sociale (2) |
35 % |
34 % |
31 % |
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Total de la production annuelle liée au financement du logement social |
3,8 Md€ |
3,5 Md€ |
2,8 Md€ |
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Accompagner nos clients fragiles |
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Production de microcrédits accompagnés aux particuliers |
19,7 M€ |
18,2 M€ |
18 M€ |
Production de microcrédits et autres prêts solidaires aux créateurs d’entreprise (3) |
702,2 M€ |
656,3 M€ |
505,4 M€ |
||
Être exemplaire en adoptant une politique d’achats responsables |
 |
Part des dossiers achats intégrant un levier RSE |
37 % |
54 % |
36 % |
Délais de paiement fournisseurs |
28 jours |
28,9 jours |
30 jours |
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Part du montant des achats réalisés avec des PME et des ETI |
34 % 38 % |
31 % 31 % |
35 % 34 % |
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Être un acteur majeur de la transition environnementale |
|
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|
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Aligner les portefeuilles sur une trajectoire Net Zero |
 |
Alignement sur une trajectoire « Net zéro » des portefeuilles de financement de la Banque de grande clientèle – Mix de couleurs du Green Weighting factor (4) |
27 % vert, 33 % neutre, 40 % marron |
24 % vert, 33 % neutre, 43 % marron |
22 % vert, 35 % neutre, 43 % marron |
Alignement sur une trajectoire « Net zéro » pour le fonds général de Natixis Assurances – Température induite par les investissements |
2-2,5 °C |
2,4 °C |
2,7 °C |
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Part des portefeuilles évaluée par la méthodologie « Green Evaluation Methodology » |
~50 % |
~40 % |
~30 % |
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Intensifier la stratégie de refinancement Green |
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Nombre d’émissions obligataires |
3 |
5 |
2 |
Accompagner nos clients dans leur transition environnementale |
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Encours moyens de financement des projets de transition sur le périmètre de la Banque de proximité (5) (en milliards d'euros) |
4,8 |
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|
Encours moyens de financement du renouvellement du parc immobilier sur le périmètre de la Banque de proximité (6) (en milliards d'euros) |
55,6 |
|
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Développer une offre ESG de 1er plan |
 |
Part des encours sous gestion articles 8 et 9 |
36,7 % |
33,3 % |
- |
Réduire l’empreinte environnementale du groupe |
|
Émission annuelle de CO2 |
519 818 |
530 481 |
541 680 |
Être une entreprise engagée et socialement responsable |
|
|
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|
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Favoriser l’employabilité |
 |
Nombre d’heures de formation par ETP |
31 |
30 |
27 |
Promouvoir la mixité |
 |
Part des femmes parmi les cadres |
45,7 % |
45 % |
44,5 % |
Part des femmes parmi les cadres dirigeants |
33 % |
29,2 % |
27,9 % |
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Soutenir l’emploi des jeunes |
 |
Taux de conversion des apprentis |
13 % |
17 % |
Entre 17 % et 20 % |
(1)
Étude Kantar PME-PMI 2021, enquête menée tous les deux ans. (2)
Banque de France/Groupe BPCE, états SURFI – Total des crédits accordés aux ISBLSM résidentes, encours – Données au T3. (3)
Comprend les microcrédits professionnels, les prêts complémentaires NACRE (dispositif de place géré par France Active) et les prêts complémentaires aux prêts d’honneur (Initiative France). (4)
Données issues du Green Weighting Factor sur le périmètre de la Banque de grande clientèle. Données 2020 et 2021 retraitées cf. paragraphe 2.3.1. (5)
Nouvel indicateur - BP et CE cumulées - Financement des projets de transition (rénovation énergétique de l'habitat, mobilité verte, accompagnement de la transition des activités de nos clients personnes morales (dont Agriculture durable, énergies renouvelables) - cf. paragraphe 2.6 Méthodologies du reporting RSE. (6)
Nouvel indicateur - BP et CE cumulées - Financement de l'immobilier neuf (acquisition d'immobilier neuf ou construction) - cf. paragraphe 2.6 Méthodologies du reporting RSE. |
|||||
Le Groupe BPCE a pris de longue date plusieurs engagements volontaires pour amplifier ses actions et accélérer les transformations positives auxquelles il contribue.
Depuis plusieurs années, le groupe est particulièrement actif au sein de groupes de réflexion engagés sur les sujets de finance durable, notamment la lutte contre le dérèglement climatique et la biodiversité.
En 2022, le Groupe BPCE a poursuivi ses travaux au sein de commissions créées par les autorités et dans les associations françaises.
Au niveau européen, le Groupe BPCE est membre de différentes associations professionnelles et participe aux différents groupes de travail spécifiques que les organisations bancaires européennes ont mis en place pour contribuer aux avancées de la stratégie Finance durable. Au sein de l’ESBG (European Savings and retail Banks Group), le Groupe BPCE est particulièrement actif car il préside le Comité sur la Finance Durable (Sustainable Finance Committee) et reste très actif au sein de l’Association Européenne des Banques Coopératives – EACB.
Le Groupe BPCE est très présent dans le suivi des nouvelles règlementations sur la finance durable via notamment des réponses aux consultations :
•
reporting extra-financier : réponse à la consultation de l’EFRAG sur les standards à utiliser pour mettre en œuvre la directive sur l’information sur le développement durable des entreprises (Corporate Sustainability Reporting directive) et à la consultation de l’International Sustainability Standards Board (ISSB) à l’international ;
•
intégration de facteurs ESG (Environnement, Social, Gouvernance) dans la gestion des risques (règlement sur les exigences en fonds propres CCR3 : Capital requirement regulation) ;
•
directive européenne sur le devoir de vigilance CSDDD (Corporate sustainability due diligence directive) ;
Le Groupe BPCE a également participé en 2022 à l’exercice de stress test climatique de la Banque centrale européenne (BCE) qui a eu lieu de janvier à juillet. L’exercice a couvert les risques de crédit et les risques de marché sur un périmètre constitué des expositions aux 22 secteurs les plus émissifs.
Enfin, le Groupe BPCE, convaincu de l’importance fondamentale de la transition énergétique de l’économie, va rejoindre l’Institut de la Finance Durable (IFD) qui sera chargé de fédérer et amplifier les actions engagées par les institutions financières de la Place et les entreprises françaises pour la réalisation de la transition énergétique et environnementale, mais également d’animer un dialogue permanent et institutionnel avec les pouvoirs publics.
Dans le cadre de ses travaux réalisés au sein du groupe de travail de la Commission Climat de la Fédération des Banques Françaises (FBF), présidée par le président du directoire du Groupe BPCE, le groupe participe aux dialogues et discussions autour :
•
de la stratégie de sortie du charbon, dans le cadre d’un calendrier global de désengagement, avec des engagements fermes, transparents et suivis et des hydrocarbures non conventionnels ;
•
de travaux méthodologiques en collaboration avec les autorités de supervision sur l’évaluation de l’exposition des portefeuilles aux risques climatiques et sur l’alignement des portefeuilles d’investissement avec un scénario « Net Zero ». L’objectif est de favoriser la diffusion et la standardisation « open source » de ces méthodologies.
Natixis Investment Managers au travers de sa filiale Mirova fait partie du groupe de pilotage de l’initiative Taskforce on Nature related Financial Risk and Disclosure (TNFD), dont les travaux ont démarré en 2021 pour deux ans. La TNFD est le fruit d’un partenariat entre le Natural Capital Finance Alliance (NCFA), le Programme des Nations Unies pour le Développement (PNUD) et le World Wide Fund for Nature (WWF), avec le support du gouvernement britannique. Sur le même modèle que la Taskforce on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), la TNFD offrira un cadre permettant de répondre aux besoins en termes de mesure et de données des institutions financières afin qu’elles puissent mieux comprendre les dépendances et leurs impacts sur la nature. La TNFD est censée appuyer la transition du marché financier en apportant aux organisations un cadre leur permettant de déclarer les risques liés à la nature et d’agir en fonction de leur évolution, et ce afin de détourner les flux financiers mondiaux des activités négatives pour la nature en vue de les réorienter vers des activités positives pour la nature.
•
accessibilité des données : contrairement aux données climatiques (émissions de GES principalement) qui sont détenues par les entreprises, les données liées au capital naturel nécessitent d’accéder à des bases de données plus larges (gouvernement, ONG, universités…) ;
•
spatialité : les risques liés à la nature sont spécifiques à leur localisation, or les emplacements des actifs d’une entreprise ne sont en général pas communiqués ;
•
matérialité : la nature étant un bien public, elle est actuellement exploitée gratuitement par les entreprises. Les risques liés à la nature ne sont donc que très peu pris en compte dans les prises de décisions financières. Le groupe de travail devra réfléchir aux possibilités d’intégration de cette matérialité via la réglementation, des changements en termes de reporting ou de responsabilité.
2.2 Répondre aux attentes de la société civile
2.2.1 Cultiver nos valeurs coopératives en phase avec les évolutions de la société
La volonté du Groupe BPCE est de participer au développement de tous les territoires. La nature coopérative du groupe détermine pour partie la manière d’exercer ses métiers. Le groupe souhaite participer à la construction d’un environnement propice au développement de ses sociétaires et de ses clients.
Ancrées dans les territoires, nos banques régionales sont à l’écoute des besoins de toutes les clientèles. Elles agissent avec les acteurs locaux, collectivités, associations, réseaux d’entreprises, milieux éducatifs et universitaires pour renforcer le tissu socio-économique local.
Chacun des réseaux, Banque Populaire et Caisse d’Epargne s’appuie sur une fédération. Elles les accompagnent en matière de stratégie RSE, d’animation du sociétariat, de formation des administrateurs, de gouvernance et valorisent les actions menées dans les territoires.
« Résolument coopérative et innovante, Banque Populaire accompagne dans une relation durable et de proximité tous ceux qui vivent et entreprennent dans chaque territoire. » Telle est la raison d’être ombrelle de Banque Populaire, définie en 2019.
Plusieurs banques régionales ont adapté cette raison d’être à leurs particularités territoriales tout en gardant un sens commun, propre aux Banques Populaires. Trois axes d’engagements principaux ont été définis, caractéristiques de la spécificité Banque Populaire : la proximité territoriale, la culture entrepreneuriale, l’engagement coopératif et durable.
Les 5 millions de sociétaires sont le socle du modèle coopératif des Banques Populaires. Ils détiennent leur capital social. Ils votent lors de l’assemblée générale et élisent directement les administrateurs qui les représentent au sein des conseils d’administration.
Pour la tenue des assemblées générales, les banques ont proposé à leurs sociétaires, de participer soit à distance, soit de visionner en différé les assemblées générales. Ce sont plus de 597 000 sociétaires qui se sont exprimés. Au total, le taux de vote moyen pour le réseau de 16,8 %.
Les sociétaires disposent de canaux d’information leur permettant de suivre l’actualité de leur banque : lettres d’information, revues, sites d’information. Un outil d’écoute des parties prenantes « Le WOK Banque Populaire » a été mis en place afin de permettre aux sociétaires de participer à la vie de leur banque. En 2022, plus de 500 000 sociétaires ont été invités à partager leurs idées sur différentes thématiques telles que « le green & la RSE » ou bien encore « l’accompagnement des jeunes actifs ». Par ailleurs, depuis cinq ans, les Banques Populaires animent la « Faites de la coopération », semaine de sensibilisation et d’échanges autour du modèle coopératif, qui s’inscrit dans le mois de l’Économie Sociale et Solidaire (ESS). Au programme de l’édition 2022, des opérations de mécénat solidaire pour encourager les salariés à soutenir le milieu associatif de leur territoire, pendant leur temps de travail, des outils de sensibilisation au modèle coopératif à destination des conseillers (quiz de connaissance du modèle, et un « dico » sur les termes essentiels à connaitre) ont également été communiqués.
En 2022, le réseau Banque Populaire compte 219 administrateurs (et 20 censeurs). Ce sont des chefs d’entreprise, des chercheurs, des enseignants impliqués dans la vie économique de leur région.
Pour répondre aux exigences du régulateur concernant la formation des administrateurs et l’évaluation du fonctionnement des conseils d’administration, la Fédération Nationale des Banques Populaires (FNBP) a élaboré :
•
un dispositif d’autoévaluation des conseils d’administration mis à disposition dans tout le réseau Banque Populaire ;
•
un plan de formation annuel : celui-ci traite de thématiques liées aux sept compétences retenues par la BCE, mais aussi des sujets liés à la RSE et au digital ;
•
un bilan annuel des formations a été mis en place afin de suivre le nombre de formations réalisées, le nombre d’heures de formation effectuées, la diversité des formations suivies, le taux de satisfaction.
Banques Populaires |
2022 |
2021 |
2020 |
Nombre de sociétaires (en millions) |
5,0 |
4,9 |
4,7 |
Taux de sociétaires parmi les clients (en %) (1) |
33,7 % |
33 % |
33 % |
Montant moyen de parts sociales détenues par sociétaire (en euros) (2) |
3 818 |
4 273 |
3 269 |
TS-I (delta entre le taux de clients très satisfaits et la proportion de clients pas du tout satisfaits) (3) |
33 |
32 |
28 |
(1)
Hors BRED, CASDEN et Crédit Coopératif. (2)
Données hors Crédit Coopératif. (3)
Données issues du baromètre de satisfaction client particuliers en BP et CE. Source interne : direction des Études clients du groupe hors Crédit Coopératif et CASDEN. |
|||
Banques Populaires |
2022 |
2021 |
2020 |
Instances de gouvernance |
|
|
|
Nombre de membres de conseils d’administration |
222 |
219 |
221 |
Taux de participation des administrateurs aux conseils d’administration (en %) |
86 % |
77 % |
89 % |
Taux de femmes membres de conseils d’administration (en %) |
46 % |
48 % |
46 % |
Pourcentage de femmes présidentes ou vice-présidentes de conseils d’administration (en %) |
31 % |
29 % |
28 % |
Formation des administrateurs |
|
|
|
Conseils d’administration : pourcentage des membres ayant suivi au moins une formation sur l’année (en %) |
72 % |
70 % |
53 % |
Conseils d’administration : nombre moyen d’heures de formation par personne (1) |
8,0 |
7,9 |
4,3 |
(1)
Données intégrant les formations « Comité d’Audit ». |
|||
Les orientations RSE & coopératives constituent la feuille de route pour les deux prochaines années ; plusieurs objectifs sont fixés dans le cadre de l’ambition « Coopération active », parmi lesquels le rééquilibrage de la pyramide des âges du sociétariat et de promotion du sociétariat auprès des collaborateurs.
Le sociétariat des Caisses d’Epargne est composé de 4,4 millions de sociétaires à fin 2022, dont une grande majorité de particuliers, répartis dans 185 sociétés locales d’épargne (SLE) qui constituent un échelon intermédiaire permettant de renforcer l’ancrage local, la proximité et l’expression des sociétaires.
En 2022, les Caisses d’Epargne ont poursuivi et développé leurs actions pour associer encore davantage les sociétaires, partie prenante essentielle, à la vie de leur banque. Les nouvelles orientations RSE et coopératives 2022-2024 ont conforté l’ambition des Caisses d’Epargne en matière de sociétariat. Il s’agit notamment d’augmenter le nombre de sociétaires parmi les clients et de leur offrir un accès privilégié à l’information et aux offres du club des sociétaires, via le portail unique societaires.caisse-epargne.fr. Sur son territoire, chacune des 15 Caisses d’Epargne régionales met en place des actions d’animation et de communication destinées à renforcer sa relation avec les sociétaires.
En complément de ces supports, certaines Caisses d’Epargne mettent en place des dispositifs d’écoute des sociétaires et des actions de sensibilisation des collaborateurs au modèle coopératif, notamment lors des journées d’accueil de nouveaux entrants, des semaines dédiées au sociétariat, afin de renforcer et de rajeunir le sociétariat.
La Fédération Nationale des Caisses d’Epargne (FNCE), en concertation avec les Caisses d’Epargne, a conduit en 2022 une réflexion visant à donner au modèle coopératif Caisse d’Epargne une définition simple, unique et différenciante : une Caisse d’Epargne est « une banque-assurance 100 % régionale, pionnière dans les transitions de la société et qui appartient à ses clients-sociétaires ». Pour en savoir plus : www.federation.caisse-epargne.fr
Dans le cadre de la gouvernance coopérative du réseau Caisse d’Epargne, la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, en liaison avec BPCE et les Caisses d’Epargne, accompagne et forme les élus dans l’exercice de leur mandat à travers un dispositif de formation dédié. Des programmes de formation s’adressent aux administrateurs de sociétés locales d’épargne, aux membres de conseil d’orientation et de surveillance (COS), et aux membres des comités spécialisés. Chaque public bénéficie d’une offre de formation adaptée à son mandat en format présentiel et/ou en visioconférence :
•
pour les administrateurs : un séminaire d’accueil des administrateurs qui porte sur les fondamentaux pour comprendre la Caisse d’Epargne, son histoire, son modèle de banque de proximité sur son territoire, son modèle coopératif et son modèle de banque sociétale depuis toujours. Des formations viennent approfondir ce socle initial tout au long du mandat. Des thématiques de culture bancaire générale et le digital complètent ce dispositif ;
•
pour les membres des conseils d’orientation et de surveillance, la formation initiale réglementaire porte sur six thématiques fixées par décret : système de gouvernance, information comptable et financière, marchés bancaires et financiers, exigences légales et réglementaires, gestion des risques et contrôle interne, planification stratégique. Des formations d’approfondissement sont proposées tout au long du mandat ;
•
pour les comités spécialisés : des formations sont proposées pour les comités des risques et comités d’audit, les comités des nominations et les comités des rémunérations.
Un dispositif de formation à distance complète le dispositif par un large choix de formations en ligne, vidéos, quiz et fiches thématiques.
En 2022, la FNCE a développé des thématiques liées à la transition environnementale, aux risques climatiques et au modèle coopératif.
Caisses d’Epargne |
2022 |
2021 |
2020 |
Nombre de sociétaires personnes physiques (en millions) |
4,4 |
4,4 |
4,4 |
Taux de sociétaires parmi les clients (en %) (1) |
26 % |
25 % |
24 % |
Montant moyen de parts sociales détenues par sociétaire (en euros) (2) |
3 494 |
3 421 |
3 374 |
TS-I (delta entre le taux de clients très satisfaits et la proportion de clients pas du tout satisfaits) (3) |
27 |
24 |
20 |
(1)
Clients et sociétaires personnes physiques uniquement. Donnée calculée à partir des totaux « nombre total de sociétaires » rapporté au « nombre total des clients ». Source tableau de bord du sociétariat (2)
Donnée calculée à partir des totaux « nombre de clients » et « encours parts sociales » ; sociétaires personnes physiques uniquement. (Source interne tableau de bord du sociétariat (3)
Données issues du baromètre de satisfaction client particuliers en BP et CE. (Source interne : direction des Études clients du groupe) |
|||
Caisses d’Epargne |
2022 |
2021 |
2020 |
Instances de gouvernance |
|
|
|
Nombre de membres de conseil d’orientation et de surveillance |
283 |
283 |
284 |
Taux de participation des administrateurs aux conseils d’orientation et de surveillance (en %) |
96 % |
97 % |
96 % |
Taux de femmes membres de conseils d’orientation et de surveillance (en %) |
46 % |
46 % |
47 % |
Pourcentage de femmes présidentes ou vice-présidentes de conseils d’orientation et de surveillance (en %) |
47 % |
44 % |
33 % |
Formation des administrateurs |
|
|
|
Conseil d’orientation et de surveillance : pourcentage des membres ayant suivi au moins une formation sur l’année (en %) |
96 % |
99 % |
89 % |
Conseil d’orientation et de surveillance : nombre moyen d’heures de formation par personne (base 100) |
13,1 |
20,5 |
12,5 |
La loi du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, pose le principe selon lequel les coopératives se soumettent tous les cinq ans à une procédure de révision coopérative. Cette révision est effectuée par un réviseur indépendant et est destinée à vérifier la conformité de l’organisation et du fonctionnement des coopératives aux principes et aux règles de la coopération. Au cours des trois dernières années, toutes les Banques Populaires et toutes les Caisses d’Epargne ont procédé à une révision coopérative. Aucune Banque ou Caisse n’a été identifiée comme possiblement « non conforme » au modèle de banque coopérative et aucune réserve n’a été soulevée par les réviseurs dans le cadre de leurs travaux.
2.3 Être un acteur majeur de la transition environnementale
2.3.1 Le Groupe BPCE place le climat au cœur de sa stratégie et intègre les critères ESG dans ses processus
Lutter contre le dérèglement climatique et faire émerger une société plus sobre en carbone est un défi majeur de notre époque. Pour y répondre, le secteur financier a un rôle déterminant à jouer en accompagnant la transition vers une économie à faible émission de carbone, qui équilibre les besoins environnementaux, sociaux et économiques de la société.
Au cœur de ses préoccupations, la transition environnementale constitue l’un des trois piliers du plan stratégique BPCE 2024 et, est une priorité d’actions de tous ses métiers et de toutes ses entreprises.
•
engager dans la durée une évolution de son bilan dans une stratégie d’atténuation de l’impact climatique de ses activités, des biens financés, investis ou assurés, en alignant ses portefeuilles de financement sur une trajectoire « Net Zéro », c’est-à-dire une neutralité carbone d’ici à 2050 ;
•
étendre sa stratégie de refinancement « green » avec des émissions à thématique transition énergétique ;
•
accompagner ses clients dans leurs propres enjeux de transition énergétique, qu’il s’agisse de besoins de financement, d’épargne ou d’assurance, avec une dimension de conseil et de dialogue stratégique structuré, apportant expertise, solutions et une vision long terme ;
•
accélérer la réduction de son empreinte environnementale directe, avec un objectif de diminution d’ici à 2024 de 15 % de son bilan carbone par rapport à 2019.
Afin de piloter au plus près ces engagements en matière de climat, le groupe a renforcé ses instances de gouvernance (cf. partie 2.1.2) et la gestion des risques liés au climat.
Le pôle risques climatiques a été créé le 1er janvier 2019 au sein de la direction des Risques du Groupe BPCE. En 2020, des correspondants risques dédiés ont été nommés dans les directions des risques des établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et dans les filiales du groupe. En 2021, le pôle devient département des risques climatiques et est rattaché directement au directeur général adjoint en charge des risques du Groupe BPCE, membre du comité de direction générale. Il définit et met en œuvre le dispositif de supervision des risques climatiques du Groupe BPCE. L’intégration opérationnelle de ce dispositif dans les établissements permettra de prendre en compte les risques climatiques dans le cadre d’appétit aux risques du groupe.
Le comité des risques climatiques, créé en 2020 est présidé par le président du directoire. Ce comité décisionnaire et de surveillance traite les sujets climatiques d’un point de vue transverse pour le groupe et ses différents métiers. Il est en charge de l’examen des principales zones de risques climatiques et environnementaux du groupe, existantes ou potentielles. Il élabore des scénarios et valide les matrices de transition des stress tests climatiques pour évaluer la résilience et la vulnérabilité du modèle d’affaires du groupe. Plus particulièrement, en 2022, le comité des risques climatiques a validé l’actualisation du plan de remédiation au guide de la BCE sur les risques climatiques et environnementaux, suite à la revue thématique de la BCE réalisée lors du 1er semestre 2022.
Dans le but de limiter les impacts humains et environnementaux de ses activités de financement, d’investissement et d’assurance, le Groupe BPCE se désengage des activités les plus émissives et a développé des politiques sectorielles, comportant des critères d’exclusion, pour encadrer ses activités dans les secteurs les plus sensibles.
Le charbon, responsable d’environ 45 % des émissions anthropiques, est la première source d’élévation de la température mondiale.
Depuis 2015, Natixis CIB a pris l’engagement de ne plus soutenir les entreprises développant de nouvelles capacités de centrales électriques à charbon, des mines de charbon thermique, tout projet d’infrastructure portuaire, ferroviaire et tout équipement ou installation lié au charbon thermique. Par ailleurs, Natixis CIB interdit tout financement de type general purpose (1) pour une société dont l’activité est issue à plus de 25 % du charbon thermique.
En 2021, le Groupe BPCE a étendu sa politique charbon à l’ensemble des activités de financement du groupe : il vise à réduire progressivement à zéro son exposition au charbon thermique d’ici à 2030 pour ses activités dans les pays de l’Union européenne et de l’OCDE et, d’ici à 2040, pour ses activités dans le reste du monde.
BPCE Assurances et dix sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du charbon. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X % du chiffre d’affaires provient de centrales électriques au charbon et/ou de mines de charbon thermique. Ce seuil varie entre 0 % et 25 % selon les sociétés de gestion.
(1) |
Financement non dédié de type corporate, lorsque les facilités sont utilisées pour les besoins généraux de l'entreprise ou à son exploitation (fonds de roulement, financement de pré-exportation, vente et négoce de produits pétroliers et gaziers, etc.). |
À fin septembre 2022, les montants d’exposition du Groupe BPCE dans les financements de l’industrie du charbon représentaient moins de 0,12 % du total de l’exposition du groupe de prêts aux entreprises, soit un montant résiduel inférieur à 0,4 milliard d’euros.
Dans le cadre de sa politique pétrole & gaz (première publication le 23 novembre 2018 et dernière mise à jour le 21 septembre 2022), Natixis CIB a notamment cessé de financer :
•
des projets d’exploration, de production, de transport, de stockage ou de terminaux d’exportation de pétrole extrait de sables bitumineux ou de pétrole extra-lourd ;
Par ailleurs, Natixis CIB s’est fixée comme objectif de réduire de 15 % (par rapport à 2020) ses expositions sur les activités d’exploration et de production d’hydrocarbures à horizon 2024.
Mise à jour de la politique pétrolière et gazière
En 2022, Natixis CIB a poursuivi son désengagement des activités les plus émissives en mettant à jour sa politique pétrolière et gazière : la Banque de Grande Clientèle étend le champ de son engagement d’investissement dans l’Arctique au-delà de la production et de l’exploration pétrolière en ajoutant le gaz aux nouvelles restrictions, conformément au programme de surveillance et d’évaluation de l’Arctique (AMAP). Seuls les projets situés en mer de Norvège, Shetlands de l’Ouest et la mer de Barents seront maintenus, compte tenu de leurs normes environnementales élevées et de leur faible empreinte carbone opérationnelle.
https://natixis.groupebpce.com/wp-content/uploads/2022/11/220929_revised_esr_sector_policy_oil_gas_august.pdf
Depuis février 2023, Natixis CIB a décidé de renforcer sa politique d'exclusion dans le secteur du pétrole et ne participera à aucun financement de projet dédié au seul développement d'un champ de pétrole en amont de sa mise en production.
BPCE Assurances et dix sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du pétrole et du gaz. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X % du chiffre d’affaires provient de pétrole et gaz non conventionnel. Ce seuil varie entre 0 % et 25 % selon les sociétés de gestion.
GFS exclut le financement, l’investissement et l’offre de services en faveur d’entreprises impliquées dans la production, le stockage et le commerce de mines antipersonnel et des bombes à sous-munitions. Pour limiter des impacts négatifs sur les droits humains comme pour la paix et la stabilité, cette politique sectorielle fixe également des critères précis dans les conditions de réalisation des opérations, notamment celles relatives aux pays d’exportation et d’importation.
BPCE Assurances et douze sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion des entreprises impliquées dans les mines antipersonnel et les bombes à sous-munitions.
https://natixis.groupebpce.com/wp-content/uploads/2022/08/200909_final_amended_cl_defense_policy_eng__v7.pdf
GFS s’est engagée en décembre 2017 à cesser tout financement ou investissement en faveur des producteurs, des grossistes et des négociants de tabac, ainsi que des fabricants de produits du tabac. Suite à son engagement, GFS a publié une politique sectorielle détaillée dans le secteur du tabac.
BPCE Assurances et douze sociétés de gestion de Natixis Investment Managers ont également mis en place une politique d’exclusion dans le secteur du tabac. Ces sociétés n’investissent pas dans les entreprises dont plus de X % du chiffre d’affaires provient de l’industrie du tabac. Ce seuil varie entre 0 % et 10 % selon les sociétés de gestion.
Dans les secteurs du nucléaire, des mines & métaux et de l’huile de palme, Natixis CIB dispose de politiques RSE à usage interne. Ces politiques qui s’appliquent aux activités de financement traitent des aspects suivants :
•
nucléaire : respect des règles internationales de sécurité les plus strictes (AIEA), fiabilité des technologies, et démonstration sur la base de critères précis des capacités du pays d’accueil et de l’opérateur à contrôler et exploiter sa filière nucléaire ;
•
mines et métaux : respect des standards internationaux de l’industrie minière ainsi que des critères de performance E&S de la SFI (Banque mondiale) ;
Différents outils ont été développés afin de prévoir l’intégration de critères ESG dans les activités de financement. Ces outils sont adaptés aux enjeux identifiés des différents types de clients portés par la banque de détail ou la Banque de Grande Clientèle.
Les critères ESG sont systématiquement intégrés dans les politiques sectorielles depuis 2018 au rythme des mises à jour des politiques sectorielles. Le comité des risques extra-financiers (CoREFi), composé des équipes Risques climatiques, Analyse crédit et RSE, effectue depuis mars 2020 des revues de l’ensemble des politiques sectorielles dans l’optique d’y intégrer ces enjeux.
Dans le cadre de ces revues, chaque secteur d’activité est apprécié sur la base de critères liés aux risques climatiques physiques, aux risques de transition et aux autres objectifs environnementaux, conformément à la taxonomie européenne (protection des ressources aquatiques et marines, économie circulaire, biodiversité, pollution) auxquels s’ajoutent les éléments de nature sociale et sociétale et enfin sur la gouvernance durable. Une classification sectorielle découle de cette appréciation et identifie des points d’attention particuliers. Ces politiques sectorielles ont pour vocation d’alimenter les échanges notamment lors de l’octroi de crédit. L’objectif premier est de fournir des éléments d’analyse supplémentaires au regard des évolutions réglementaires et de marché, de pouvoir mieux conseiller nos clients, mais surtout d’avoir connaissance des comportements respectueux de l’environnement dans le but de pouvoir soutenir et valoriser les activités exemplaires.
Le rappel des enjeux climatiques et environnementaux provient des analyses ESG des politiques sectorielles du CoREFi mentionnées précédemment. Ces éléments seront utilisés au fur et à mesure pour les comités de crédit et contreparties des entités et du Groupe BPCE.
Parallèlement, le développement d’outils permettant d’intégrer les critères ESG au sein de la banque s’est poursuivi avec des travaux sur :
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l’outil interne Clim’Ap afin d’évaluer le risque climatique physique c’est-à-dire l’exposition d’une zone géographique aux aléas climatiques extrêmes pouvant toucher les acteurs économiques de la zone considérée. Par extension, cet outil favorisera l’identification du degré d’exposition au risque climatique des clients du groupe ;
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le questionnaire ESG adressé à des clients Corporate, co-construit avec huit établissements pilotes, et dont l’objectif est de mieux comprendre les pratiques, initiatives et problématiques des clients sur ces questions. Les thèmes abordés dans ce questionnaire visent à ouvrir un dialogue entre le chargé d’affaires et le client pour mieux cibler leurs besoins d’accompagnement en termes de prise en compte de ces enjeux. Treize établissements du groupe indiquent intégrer des indicateurs ESG dans leurs processus d’octroi de crédit, suivant des données collectées dans les rapports publics des clients ou lors d’un dialogue stratégique dédié. Le questionnaire a été mis à disposition des établissements début 2023 ;
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la cartographie des risques liés au climat permet d’appréhender leur matérialité par référence aux grandes classes de risques traditionnelles : risque de crédit, risques financiers (marché, liquidité) et risque opérationnel.
Dans les métiers de financement, la prise en compte de la gestion des risques ESG s’inscrit dans une approche globale impliquant les lignes métiers, la RSE et les fonctions de contrôle. Cette approche comprend notamment l’élaboration et la mise en œuvre de politiques RSE dans les secteurs les plus sensibles, la définition des secteurs d’activité exclus, l’évaluation et le suivi des risques ESG des opérations et des contreparties via différents outils et processus, comme le Green-Weighting Factor qui permet d’évaluer les enjeux de transition environnementale du client et l’ESR Screening Tool qui présente une analyse sectorielle détaillée adaptée au client.
En tant que signataire des Principes de l’Équateur, Natixis CIB applique une méthodologie de place reconnue par les banques et établissements adhérents visant à évaluer les risques environnementaux et sociaux des projets financés et la gestion de ses risques par les clients quel que soit leur secteur d’activité. Depuis octobre 2020, la Banque de Grande Clientèle applique la version amendée des Principes (Amendement EP IV). Des critères plus exhaustifs en matière de respect des droits humains (notamment les droits des communautés indigènes) et de l’analyse des risques climatiques physiques et de transition sont requis.
Le processus d’octroi de financement est enrichi d’une analyse approfondie des impacts ESG pour chaque client corporate via l’outil « ESR Screening ». Cet outil, mis en place en 2020 permet d’identifier, évaluer et suivre les risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) tout au long des processus d’intégration des clients et d’approbation de crédit pour les entreprises clientes de Natixis CIB. L’ESR Screening comporte deux niveaux d’évaluation :
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lors du KYC (Know Your Client), chaque entreprise cliente se voit attribuer un niveau de vigilance basé sur un questionnaire ESR couvrant quatre thèmes (controverses auxquelles le client peut être exposé, secteurs dans lesquels le client exerce son activité, maturité du système de gestion des risques et type de relation d’affaires avec Natixis) ;
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lors du processus d’approbation des crédits, les clients, qui ont été identifiés comme étant les plus à risque, font l’objet d’une analyse approfondie (16 dimensions de risques couvrant les facteurs ESG sont prises en compte et analysées selon leur matérialité). Les conclusions sont communiquées aux autorités décisionnelles.
L’ensemble de ces dispositifs comprenant les politiques RSE dans les secteurs les plus sensibles, l’application des Principes de l’Equateur aux financements de projets et l’évaluation des risques ESG dans le cadre de l’ESR screening permettent à la Banque de Grande Clientèle de se conformer aux obligations législatives de la loi sur le devoir de vigilance.
Natixis Investment Managers et ses affiliés sont convaincus qu’une stratégie de décarbonation crédible contribuera à attirer les acteurs cherchant à réallouer des capitaux vers des entreprises qui s’engagent dans la transition bas carbone. Ainsi, Natixis IM accompagne ses clients dans leur transition vers une neutralité carbone au travers de quatre piliers stratégiques :
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évaluer : en 2022, Natixis Investment Managers a mis en place une plateforme d’analyse appelée « ESG and Climate Portfolio Clarity » qui permet d’évaluer, au sein des portefeuilles des clients, les investissements pouvant être impactés par le changement climatique et être exposés aux risques climatiques, tant physiques que de transition ;
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concevoir une allocation d’actifs en ligne avec la trajectoire Net Zero : la stratégie pour contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone dépend de l’allocation d’actifs initiale du portefeuille ainsi que des objectifs et des contraintes de risque et de rendement de l’investisseur. Une approche sur mesure est donc nécessaire pour répondre aux objectifs et cibles spécifiques définis par chaque client. Chaque année, Natixis IM aide ses clients à réajuster leur allocation d’actifs en fonction des nouvelles informations et des progrès réalisés par les sociétés en portefeuille ainsi que des réglementations et technologies émergentes ;
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investir : avec 396 milliards d’euros d'encours sous gestion classés en articles 8 et 9, 30,5 milliards d’euros investis dans des obligations durables, 534 millions d’euros investis en capital naturel au 31 décembre 2022, les affiliés de Natixis IM proposent une gamme de fonds et des mandats individuels ayant pour stratégie d’investir pour lutter contre le changement climatique :
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conception et implémentation de stratégie de décarbonation pour l’ensemble des portefeuilles tout en maintenant des objectifs de performance financière,
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aider à plus de transparence : Natixis IM a construit la plateforme analytique pour répondre aux besoins de reporting des clients.
Dans le cadre de son activité d’assurance vie, la gestion des risques du portefeuille du pôle Assurances repose sur une double approche :
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les exclusions sectorielles encadrées au sein de politiques définies et publiées (tabac, charbon, armes controversées, sables bitumineux) ;
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une sélection des contreparties selon le critère « best-in-class » qui exclut les entreprises notées négativement sur le développement durable.
Au-delà de la gestion des risques, le Groupe BPCE s’engage, pour ses activités d’assurance, à contribuer positivement aux Objectifs de développement durable. Cet engagement passe par une politique d’intégration ESG sélective permettant d’améliorer, en s’appuyant sur l’analyse ESG de Mirova (affilié de Natixis Investment Managers), le profil ESG des placements sous mandat de gestion et en fonds dédiés.
Une analyse extra-financière de la réserve de liquidité est effectuée depuis décembre 2019. Ces informations permettent aux entreprises du Groupe BPCE de mieux piloter leurs portefeuilles et de pouvoir communiquer sur leur intégration des critères ESG. Depuis décembre 2021, les investissements sur des contreparties avec une notation extra-financière D+/D/D- sont exclus suivant une décision d’un Comité Stratégique Groupe de gestion actif-passif qui s’applique à l’ensemble des établissements du groupe.
Les notes d’ISS ESG se répartissent de A+ (performance excellente, les deux émetteurs les mieux notés sont A-) à D- (mauvaise performance). Les notes des émetteurs sont comparables entre elles, quel que soit le secteur. À partir des notations d’ISS ESG, le département Risques climatiques développe une analyse ESG selon l’axe environnemental du portefeuille de l’entreprise, et identifie les émetteurs les moins bien notés. Depuis avril 2021, la direction de la Gestion financière de BPCE a complété les indicateurs de suivi de la réserve de liquidité avec une ventilation du portefeuille de titres par notation ESG (de A à D-), et par une catégorisation des titres durables – green, social, sustainable et sustainable-linked. Afin d’avoir une vision groupe et de gérer la réserve de liquidité de manière dynamique, une analyse extra-financière annuelle a été généralisée à l’ensemble des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne à l’été 2021 via un outil Power BI dynamique et est actualisée mensuellement.
Le Groupe BPCE, est conscient de l’enjeu majeur que représente la dégradation du capital naturel et, en tant que banque, gestionnaire d’actifs et assureur, il s’engage à agir concrètement pour le préserver. La Terre est aujourd’hui confrontée à une extinction de masse des espèces vivantes : plus de 60 % des populations d’animaux sauvages ont disparu depuis 40 ans. Un million d’espèces animales et végétales sont menacées d’extinction sur les 8 millions estimées sur la planète.
L’ensemble des métiers de financements, de gestion d’actifs et d’assurance ont été associés depuis 2018 à une réflexion transverse sur les enjeux de biodiversité pour aboutir à huit engagements concrets ciblés à 100 % sur ses impacts biodiversité directs et indirects. Ces engagements s’inscrivent dans la participation de Natixis à l’initiative Act4nature international, et leur caractère SMART (spécifique, mesurable, additionnel, pertinent, temporellement encadré) a été validé par un comité multi-parties prenantes constitué de 16 partenaires dont plusieurs ONG environnementales. Natixis a ainsi été la première banque engagée dans l’initiative Act4nature international à communiquer des engagements individuels SMART en juin 2020 :
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accompagner la transition environnementale de ses clients en intégrant systématiquement les sujets de biodiversité dans son offre de finance durable ;
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mesurer l’impact sur la biodiversité de ses clients, de ses financements, d’une partie des actifs gérés pour compte de tiers et investissements immobiliers ;
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intégrer des critères de biodiversité dans l’analyse ESG (environnemental, social et gouvernance), le dialogue actionnarial pour les secteurs pour lesquels l’enjeu biodiversité est le plus important et dans les décisions d’investissement immobilier ;
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éviter, réduire et compenser son impact sur la biodiversité, qu’il soit direct ou dérivé de ses activités de financement ;
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contribuer activement à faire émerger des standards de place pour mesurer et rendre compte de l’impact des entreprises en termes de biodiversité, notamment au travers des travaux de la TNFD.
En prenant ces engagements, Natixis a introduit les enjeux de biodiversité au centre de son dispositif RSE, au même titre que le climat. Consciente que la réduction de son impact indirect est un levier important pour contribuer à la préservation du capital naturel, Natixis met la biodiversité au cœur de ses échanges avec l’ensemble de ses clients et parties prenantes. Cette démarche s’inscrit dans la continuité d’une action plus globale pour accompagner ses clients dans leur transition environnementale. Le détail des engagements individuels de Natixis est disponible sur ce lien :
Natixis CIB et EDF signent une ligne de crédit indexée sur des critères Climat & Biodiversité, en ligne avec leurs engagements respectifs
Natixis CIB et EDF ont signé une ligne de crédit renouvelable de 300 millions d’euros fin décembre 2022 dont le coût sera indexé sur deux indicateurs clé de performance (« ICP ») du groupe EDF en matière de développement durable. Par la signature de ce contrat, EDF réaffirme le rôle central des outils de finance durable dans sa stratégie de financement. Les lignes de crédit renouvelables indexées sur les critères ESG (Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) représentent désormais 9,1 milliards d’euros, soit plus de 75 % de toutes les lignes de crédit du groupe EDF avec une ambition d’atteindre 100 % dans les années à venir.
Une première, cette transaction s’inscrit dans les ambitions communes d’EDF et de Natixis CIB en faveur de la biodiversité, toutes deux signataires des dispositifs volontaires : « Entreprises Engagées pour la Nature » et « act4nature international ».
Le Green Weighting Factor permet, sur une échelle de notation composée de sept couleurs allant de brun foncé à vert foncé, de déterminer la performance climat ajustée de l’exposition aux externalités environnementales non climatiques les plus matérielles (eau, déchets, biodiversité, pollution) de l’ensemble de ses financements hors secteur financier.
En application des Principes de l’Équateur, Natixis requiert de ses clients qu’ils étudient l’ensemble des risques et impacts potentiels de leurs projets sous l’angle environnemental, social, sanitaire et sécuritaire, et mettent en œuvre tous les moyens nécessaires pour en minimiser et corriger les impacts potentiels. Les atteintes à la biodiversité font partie intégrante de cette vigilance. La politique Risque du Groupe BPCE est déclinée dans les établissements et au niveau central dans les politiques sectorielles. Celles-ci comprennent un volet dédié aux impacts sur la biodiversité.
INITIATIVES DE LA GESTION D’ACTIFS POUR DAVANTAGE PRENDRE EN COMPTE LA BIODIVERSITÉ DANS LE BUSINESS
Dans le cadre de son engagement à soutenir des solutions environnementales innovantes, Natixis IM a conclu un investissement minoritaire avec Iceberg Data Lab, une société de technologie financière qui développe des outils d’évaluation et fournit des solutions de données environnementales aux institutions financières.
Face à la demande croissante des institutions financières et de leurs parties prenantes pour une meilleure transparence sur l’impact des portefeuilles sur le climat et l’environnement, Natixis IM et sa filiale Mirova, ainsi qu’AXA IM, Sienna Capital et Solactive soutiendront l’expansion mondiale et le développement des produits d’Iceberg Data Lab. Ce dernier vise à mettre sur le marché des solutions intelligentes de données scientifiques et de données sur la biodiversité et a été sélectionné par un consortium d’investisseurs, dont Mirova, pour développer un outil permettant aux investisseurs de mesurer l’impact de leurs investissements sur la biodiversité.
Ossiam a également travaillé en étroite collaboration avec l’entreprise pour développer l’ETF « Food for Biodiversity » en utilisant l’indicateur d’empreinte biodiversité d’Iceberg Data Lab. De plus, à la suite du développement d’une stratégie d’investissement qui minimise l’empreinte du portefeuille sur la biodiversité, Ossiam s’est engagé à intégrer la biodiversité au cœur de ses activités en signant l’engagement Finance for Biodiversity.
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Ostrum AM a développé la prise en compte de la biodiversité dans leurs analyses et leurs engagements ;
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Dorval Asset Management mesure la sensibilité des émetteurs en termes de « Biodiversité et gestion des terres », « Stress Hydrique » et « Relation avec les communautés locales ». Ainsi, les enjeux liés à la biodiversité et au capital naturel font partie intégrante de leur notation propriétaire extra-financière sur le pilier Environnemental ;
2.4 Un groupe engagé et socialement responsable
En 2022, le Groupe BPCE poursuit la mise en œuvre des quatres axes stratégiques RH « dessiner le futur du travail » inscrits dans le plan stratégique BPCE 2024 :
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des nouveaux enjeux de compétences pour être des banquiers et des assureurs leaders sur leur territoire ;
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la Data et l’Intelligence Artificielle au service de l’efficience de la fonction RH et des collaborateurs.
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construire, pour chacun des grands domaines métiers du groupe, des programmes et dispositifs dédiés permettant aux collaborateurs d’être à l’aise dans leur rôle dès l’intégration et encouragés à se développer et à progresser à travers :
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le déploiement de deux programmes de transformation : « Progresser dans le réseau » et « Valoriser les services bancaires »,
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le renforcement des parcours de recrutement et d’intégration pour attirer et accueillir les nouveaux collaborateurs, notamment les jeunes et les apprentis ;
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offrir une expérience collaborateur au niveau de celle que nous souhaitons pour nos clients à travers :
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des dispositifs d’écoute collaborateurs renforcés pour mesurer leur engagement et favoriser la mise en place d’une démarche d’amélioration continue,
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le développement de nouveaux modes de travail "hybride", le déploiement d’outils mutualisés et la poursuite du programme WELL pour la Communauté BPCE et Natixis soit 26 000 collaborateurs,
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des actions d’innovation sociale pour répondre aux nouveaux besoins sociaux des collaborateurs à travers des solutions optimisant l’équilibre des temps de vie et leur bien-être (exemple salariés aidants, cancer@work…) ;
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anticiper et préparer les mobilités fonctionnelles et géographiques intra et inter-entreprises du groupe en :
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se dotant d’un cadre Groupe sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP) en soutien des ambitions stratégiques,
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allant vers un système de gestion des talents articulé entre le local et le national pour maintenir la promesse d’une fonction dirigeante essentiellement issue de l’interne,
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sécurisant l’évolution des collaborateurs vers les métiers d’avenir (ex, Job in Motion – Natixis) ;
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gagner en fiabilité, en proactivité et en accessibilité notamment en renforçant le pilotage et l’aide à la décision quotidienne des équipes RH et des managers.
Le Groupe BPCE renforce ainsi son rôle d’employeur responsable en donnant aux collaborateurs les raisons d’être fiers d’appartenir à leur entreprise et plus largement au roupe. Cette ambition vise à répondre aux attentes d’épanouissement et de développement professionnel des collaborateurs en s’appuyant sur le partenariat « Paris 2024 ».
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un Code de conduite et d’éthique https://groupebpce.com/toute-l-actualite/actualites/2019/un-code-de-conduite-et-d-ethique-pour-les-collaborateurs-du-groupe-bpce
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les engagements pris dans le cadre du Global Compact et de l’Organisation internationale du travail.
Groupe BPCE est composé de 99 814 collaborateurs :
Le réseau Banque Populaire (29 763 collaborateurs) et le réseau Caisse d’Epargne (32 967 collaborateurs)
La Communauté BPCE réunit les entités supports du Groupe BPCE (ex : achats, organe central, IT…) 16 193 collaborateurs
Natixis regroupe les métiers globaux du Groupe BPCE (Corporate & investment banking, Asset et Wealth management) : 14 417 collaborateurs(1)
Autres filiales : 6 474
(Le périmètre des effectifs du groupe est détaillé dans la note méthodologique)
Retrouvez l’intégralité des indicateurs sociaux quantitatifs du Groupe BPCE sur : https://groupebpce.com/rse/employeur-inclusif
2.4.1 Attirer, accueillir et fidéliser les talents
L’année 2022 a été marquée par un marché de l’emploi dynamique et concurrentiel. Dans ce contexte, le Groupe BPCE a adopté une approche globale en traitant simultanément les enjeux et actions en matière de recrutement, d’intégration et de fidélisation des nouveaux entrants.
Pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne, des plans de recrutement inspirés des codes de la prospection commerciale ont été mis en œuvre :
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la formation des équipes recrutement RH à la prospection ciblée sur les réseaux sociaux pour les faire devenir des chasseurs experts ;
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l’impulsion de nouveaux modes de recrutement et l’expérience candidat au travers de formats variés : forums virtuels de recrutement, assessment center, animations collectives, jobdating ;
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une accélération de l’alternance, déjà très développé, pour en faire un des principaux piliers du recrutement et un levier fort de pré-embauche ;
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une dynamisation de la marque employeur au travers de chaque marque du groupe avec notamment une stratégie repensée de communication sur les réseaux sociaux.
L’année 2022 a également été marquée par la création d’un centre de service partagé dédié au recrutement pour la communauté et Natixis.
Par ailleurs, Natixis déploie une nouvelle stratégie de Marque employeur pour soutenir les ambitions de développement de ses métiers et prendre en compte les attentes candidats et collaborateurs dans un contexte de guerre des talents. Celle-ci s’articule autour d’une nouvelle proposition de valeur # transformative finance : join us to make the difference.
Malgré le contexte précité du marché de l’emploi et grâce à l’engagement de l’ensemble des entreprises du groupe, 8 700 nouveaux collaborateurs ont été embauchés en CDI, ce qui représente une hausse de 30 % par rapport à 2021.
La majorité de nos recrutements d’alternants et de jeunes diplômés concernent la filière commerciale avec une grande diversité de profils : de bac + 2 à bac + 5 issus de BTS, Licence, Master (universités ou écoles de commerce), mais aussi des ingénieurs notamment pour nos filiales informatiques.
Le groupe offre également des opportunités d’embauche et de formation à des profils non issus du secteur bancaire, dès lors que ceux-ci possèdent des capacités relationnelles et commerciales avérées.
Le Groupe BPCE fait de l’insertion professionnelle des jeunes actifs un axe prioritaire de sa politique de recrutement. En quatre ans, le nombre d’alternants accueillis a progressé de 35 %, passant de 3 200 en 2018 à plus de 4 335 en 2022.
Dans le cadre du nouvel accord conclu en juillet 2022 sur la Gestion des Emplois et des Parcours Professionnels (GEPP), cette politique se traduit à horizon 2024 par des ambitions chiffrées :
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30 % d‘embauches d’alternants par an (hors poursuite d’études) dans les métiers du réseau commercial des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne à l’issue de leur cursus.
Au travers des branches professionnelles Banque Populaire et Caisse d’Epargne, une politique volontariste auprès des jeunes est déployée : Challenge Innove ta Banque Agorize – vidéos de promotion des métiers, programme Ambassadeurs (My Job Glasses : Nos mentors – My Job Glasses).
Le groupe a également fait du développement de son CFA « Le Campus BPCE » un dispositif de formation des jeunes et de pré-embauche pour les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. À sa création en 2020, celui-ci comptait 47 alternants contre 350 en 2022, repartis au sein d’une vingtaine d’entreprises.
Enfin, mobilisé pour favoriser l’égalité des chances et l’emploi des jeunes, le Groupe BPCE déploie diverses actions :
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une sensibilisation des plus jeunes aux métiers du groupe par la publication d’outils de communication dédiés (parcours stagiaires, kit pédagogique, plaquettes métiers…), les stages et les interventions de professionnels en milieu scolaire ;
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une facilitation de l’accès à l’apprentissage pour permettre l’insertion professionnelle de la jeunesse de nos quartiers et la diversification des talents au travers de l’implication renouvelée des collaborateurs : 190 parrains et marraines pour le dispositif « Nos Quartiers ont du Talent » (NQT), et 160 marraines pour le dispositif « Capital filles » ;
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en 2022, Natixis a participé à plus de 40 forums stage/alternance et a organisé un « Junior day Global Market », évènement au cours duquel une centaine d’étudiants d’écoles cibles ont été invités à venir découvrir les métiers de Global Market.
En parallèle, le groupe a considérablement renforcé sa présence sur les médias sociaux en communiquant régulièrement au travers de ses différentes marques avec des résultats tangibles :
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au quatrième rang du classement Linkedin des entreprises les plus attractives en France en 2022, en progression de quatre places (vs huitième en 2021) ;
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au dixième rang du classement général PotentialPark qui interroge chaque année plus de 3 500 étudiants et jeunes diplômés sur les stratégies digitales de recrutement de 80 entreprises. Sur le classement « réseaux sociaux » le Groupe BPCE a gagné dix-neuf places par rapport à l’année passée et se classe désormais à la huitième place.
Par ailleurs, en 2022, le Groupe BPCE intensifie sa présence sur des sites partenaires tel que : Welcome to the Junglehttps://www.welcometothejungle.com/fr
Le Groupe BPCE met l’intégration et la fidélisation des nouveaux collaborateurs au cœur de sa politique RH en s’attachant à mieux « pré-accueillir » et accueillir les nouveaux entrants, considérant que le parcours d’intégration et l’expérience collaborateur débutent dès la signature du contrat de travail du candidat jusqu’à ses trois ans dans l’entreprise.
Dans ce cadre, le nouvel accord GEPP prévoit expressément que chaque entreprise du groupe s’engage à mettre en œuvre un véritable parcours d’intégration de la signature du contrat jusqu’aux trois ans du collaborateur :
Des dispositifs d’écoute sont déployés pour mesurer l’engagement des collaborateurs, favoriser la mise en place d’une démarche d’amélioration continue et partager les bonnes pratiques. Des sondages réguliers au plus près des métiers permettent la mise en place des plans d’action adaptés. (ex. le dispositif d’écoute « Moments Clés collaborateurs » a permis d’interroger plus de 6 000 personnes en 2022).
Le baromètre social Groupe Diapason dont le taux d’engagement en 2021 était de 72 % sera à nouveau réalisé au premier semestre 2023.
Le programme WELL concerne l’environnement de travail (nouveaux cadres de travail adaptés au flex office…) et les pratiques favorisant le bien-être au travail (prestations de bien-être...) ; il s’appuie sur des outils évolutifs pour faciliter le quotidien des collaborateurs (transports notamment), dans une approche responsable (ex : politique zéro déchet dans les bureaux…).
Chez Natixis une filière « change » a été créée au sein de la DRH en janvier 2022 pour accompagner en proximité les métiers et managers dans leurs projets de transformation. Par ailleurs Natixis a lancé le « global playbook », un ensemble de bonnes pratiques permettant :
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d’engager les collaborateurs et attirer les talents via un environnement de travail attractif offrant des carrières internationales ;
Le Groupe BPCE s’engage pour changer les représentations et les stéréotypes associés aux salariés expérimentés et considère l’âge comme un atout.
À ce titre, le Groupe BPCE accompagne les salariés expérimentés dans leur maintien dans l’emploi et la poursuite de leur parcours professionnel. Des dispositifs sont également mis en œuvre afin de permettre aux salariés expérimentés de transmettre leurs savoirs et compétences.
Ainsi, les objectifs fixés dans l’accord GPEC 2017-2021 en matière d’embauche et de maintien dans l’emploi ont été dépassés (19 % de seniors dans l’effectif et 8 % de CDI recrutés à 45 ans et plus), de même qu’en matière d’accompagnement des seniors dans leurs parcours professionnels (recours aux tutorats, au mécénat de compétences…).
Le nouvel accord GEPP 2022-2025 renouvelle et renforce ces engagements en visant notamment à ce que le taux de formation des salariés expérimentés soit équivalent à celui des autres salariés. L’enjeu est donc de continuer à mobiliser les salariés expérimentés en capitalisant sur leurs expériences (interne ou en externe), et en préservant leur motivation tout en renforçant la prévention des risques professionnels.
2.5 Respecter nos engagements en matière d’éthique des affaires
Le Code de conduite et d’éthique du groupe a été validé par le Comité de direction générale et le conseil de surveillance en 2018, après examen par le comité coopératif et RSE.
Il repose sur des valeurs et des standards internationaux et comprend un message de la direction générale et des principes de conduite articulés en trois parties – intérêt du client, responsabilité employeur et responsabilité sociétale – avec une approche métiers pour les cas pratiques. Il s’applique à l’ensemble des entités et collaborateurs du Groupe BPCE.
En complément, GFS dispose également d’un Code de conduite publié début 2018, qui définit les grands principes sur lesquels pourront s’appuyer les collaborateurs de l’entreprise, dans leurs relations avec les différentes parties prenantes de Natixis : clients, équipes, actionnaires, et la société dans son ensemble.
Les règles de conduite sont illustrées par des situations concrètes dans lesquelles peut se retrouver tout collaborateur au sens large, dirigeant, administrateur et toutes parties prenantes. Les mises en situation édictées servent de points de repère pour les aider à discerner quelle est la bonne décision à prendre dans l’exercice de leur métier.
Si le Code de conduite, ainsi que les politiques et procédures internes en vigueur fournissent des directives claires sur les comportements à tenir, il ne saurait être question de définir une règle pour chaque situation. Le collaborateur devra faire preuve de discernement et procéder par analogie pour prendre la bonne décision, en s’appuyant sur les principes du Code de conduite.
Une formation réglementaire, de type e-learning, a été élaborée pour acter de la prise de connaissance des principes du Code de conduite éthique. Cette formation est obligatoire pour tous les collaborateurs du groupe ainsi que pour tous les nouveaux entrants. Ainsi, au 31 décembre 2022, 96,4 % des collaborateurs inscrits ont suivi la formation.
Une autre formation intitulée « Les Incontournables de l’Éthique » complète le dispositif ; elle est composée de 15 saynètes illustratives de cas concrets de comportements à proscrire.
Depuis fin 2019, un tableau de bord « conduite et éthique », couvrant le périmètre du groupe, recense 35 indicateurs collectés auprès des entités du groupe. Il est présenté deux fois par an au comité coopératif et RSE du conseil de surveillance (septième édition présentée en décembre 2022). Il rassemble des données et informations sur le déploiement du dispositif, les incidents, les sanctions disciplinaires et la typologie des manquements.
Le Groupe BPCE dispose d’un dispositif d’alerte applicable dans toutes les entités du groupe. Une procédure, en cours d’actualisation, peut être téléchargée à partir du site groupe :
Dans le contexte d’une législation bien plus protectrice pour le lanceur d’alerte (cf. Loi du 21 mars 2022), le groupe a fait le choix de se doter d’un même outil pour l’ensemble des établissements du groupe, quelle que soit leur implémentation (Europe, États-Unis…) et quel que soit le métier (banque de détail, Banque de Grande Clientèle…).
Cette plateforme unique sera accessible à tous les collaborateurs et prestataires via un lien URL. Les écrans auxquels aura accès le lanceur d’alerte ont été traduits dans toutes les langues des pays dans lequel le Groupe BPCE est implanté.
Le choix a été fait de traiter dans cet outil, non seulement les alertes professionnelles au sens de la loi définissant la protection du lanceur d’alerte, mais tous les autres types d’alertes : alertes RH, blanchiment… Chaque lanceur bénéficiera ainsi de toutes les fonctionnalités offertes par cette plateforme.
Cette plateforme, qui présente toutes les garanties en termes de sécurité des données, respecte les plus hauts standards en matière de confidentialité et de respect de l’anonymat (données cryptées, impossibilité de récupérer les adresses IP des lanceurs…).
Le lanceur d’alerte a la possibilité d’envoyer son alerte et de dialoguer avec la personne qui la gère en gardant ou non l’anonymat. L’alerte est envoyée directement au service chargé de la traiter grâce à la définition de règles de routage propres à chaque établissement – ces règles contribuant à la confidentialité.
Par ailleurs, un dispositif de formation fondé sur un e-learning accompagnera le déploiement de l’outil et précisera notamment les droits et devoirs d’un lanceur d’alerte ainsi que la protection qui lui est attachée. Il sera déployé début 2023 auprès des 100 000 collaborateurs du groupe.
Le groupe dispose par ailleurs d’une procédure cadre relative à la Déontologie qui décrit l’ensemble du dispositif s’appliquant à tous les établissements du groupe. Il regroupe tous les documents normatifs afférents à ce dispositif et précise les rôles et responsabilités de chaque acteur. Ce document comprend principalement les règles qui s’imposent à tous les établissements du groupe (exemples : respect des règles relatives aux conflits d’intérêts) mais il comporte également des bonnes pratiques.
2.5.1 Encadrer les activités du Groupe en matière d’éthique des affaires
Le Groupe BPCE condamne la corruption sous toutes ses formes et en toutes circonstances, y compris les paiements de facilitation. Dans ce cadre, il est membre participant du Global Compact (Pacte Mondial des Nations Unies) dont le dixième principe concerne l’action « contre la corruption sous toutes ses formes y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin ».
Les collaborateurs du groupe sont tenus de respecter les règles et procédures internes qui contribuent à prévenir et détecter les comportements susceptibles de caractériser des faits de corruption ou de trafic d’influence. Les règles et procédures suivantes permettent de se conformer aux exigences introduites par l’article 17 de la loi du 9 décembre 2016, relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (« Sapin 2 ») :
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la cartographie d’exposition aux risques de corruption des entités du groupe : la méthodologie de cartographie a été revue en 2021 afin d’en améliorer la pertinence. Les échanges avec les métiers nécessaires à l’exercice de cartographie ont permis d’identifier et d’évaluer les risques de corruption, active comme passive, directe ou indirecte (complicité), et d’aboutir à une vision partagée des enjeux de la lutte contre la corruption. Après BPCE SA et ses filiales (notamment Global Financial Services) en 2021, les établissements des réseaux Caisse d’Epargne et Banque Populaire ont conduit l’exercice de cartographie avec cette nouvelle méthodologie en 2022. Des plans d’action ont été formalisés afin de réduire le niveau de risque de certains scénarios, lorsqu’il restait trop élevé après prise en compte des mesures d’atténuation ;
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le respect par les collaborateurs du Code de conduite et des règles de déontologie et d’éthiques professionnelles, relatives à la prévention des conflits d’intérêts, la politique en matière de cadeaux, avantages et invitations, les principes de confidentialité et de secret professionnel. Des sanctions disciplinaires sont prévues pour manquement au respect des règles professionnelles régissant les activités des entreprises du groupe. La politique Groupe « cadeaux, avantages et invitations » formalisée en 2021 prévoit un seuil maximum de 150 euros (au premier euro pour les agents publics) pour les cadeaux reçus ou donnés, seuil au-delà duquel une autorisation préalable de la hiérarchie, et une déclaration à la Conformité sont requises. Le Code de conduite et d’éthique du groupe a été enrichi fin 2022 de règles de conduite spécifiques à l’anticorruption, comportant des illustrations concrètes des comportements à proscrire issues des scénarios de risque identifiés par la cartographie. Global Financial Services a également actualisé dans ce sens sa politique anticorruption adoptée en 2018. Les règles de conduite anticorruption ont vocation à être déclinées par chaque établissement et annexées à son règlement intérieur ;
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la formation aux règles de l’éthique professionnelle et de la lutte contre la corruption sous forme d’e-learning présente des cas concrets illustratifs de comportements susceptibles de constituer des faits de corruption ou des manquements à la probité. Elle est obligatoire pour l’ensemble des collaborateurs. Des formations adaptées sont par ailleurs dispensées à certaines catégories de personnels plus exposés, notamment de Global Financial Services ;
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un dispositif de recueil et de traitement d’alertes professionnelles sur les faits graves dont les délits de corruption et de trafic d’influence. Depuis 2021, les alertes portant sur des faits de corruption font l’objet d’un reporting Groupe anonymisé ;
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le GIE BPCE Achats est chargé d’évaluer les fournisseurs dont le montant total d’achats au niveau du groupe est au moins de 50 000 euros. Cette évaluation, qui prend en compte un certain nombre de critères (catégorie d’achat, critère géographique, informations négatives sur le fournisseur…) conduit si nécessaire à des diligences complémentaires visant à apprécier le risque in fine au regard notamment des mesures anticorruption mises en place par le fournisseur ;
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l’encadrement des relations avec les intermédiaires (dont les apporteurs d’affaires) et les clients : les contrats comportent des clauses anticorruption. Des comités d’agrément sont prévus. Les clients et intermédiaires de Global Financial Services font l’objet d’une évaluation au regard du risque de corruption et de diligences complémentaires si nécessaire. Les procédures Groupe ont été actualisées en 2022 afin de systématiser une analyse anticorruption sur l’ensemble des clients corporate présentant une activité à risque. L’intégrité des nouveaux partenaires du groupe est par ailleurs évaluée dans le cadre du comité de validation et de mise en marché des nouveaux produits ;
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le dispositif de contrôle interne et de contrôle comptable : le Groupe BPCE dispose d’un corpus étendu de normes et procédures encadrant de manière générale la stricte séparation des fonctions opérationnelles et de contrôle incluant notamment un système de délégations en matière d’octroi de crédit et de relations avec les personnes politiquement exposées et un encadrement de la connaissance client. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. Dans le cadre de l’organisation du contrôle interne, des plans de contrôle permanent contribuent à la sécurité du dispositif. En 2021, les éléments de ce dispositif ont été explicitement fléchés vers les risques de corruption identifiés par les métiers dans la nouvelle cartographie des risques.
Le Groupe BPCE dispose également de normes et procédures comptables conformes aux standards professionnels. Le dispositif de contrôle interne groupe relatif à l’information comptable s’appuie sur une filière contrôle financier structurée qui vise à vérifier les conditions d’évaluation, d’enregistrement, de conservation et de disponibilité de l’information, notamment en garantissant l’existence de la piste d’audit. En 2020, un référentiel groupe de contrôles participant à la prévention et à la détection de fraude et de faits de corruption ou de trafic d’influence a été formalisé. Dans ce cadre, une vigilance est notamment apportée aux dons, sponsoring et mécénat.
Plus globalement, ces dispositifs sont formalisés et détaillés dans la charte relative à l’organisation du contrôle interne groupe et la charte des risques, de la conformité et des contrôles permanents.
La lutte contre le blanchiment des capitaux, le financement des activités terroristes (LCB-FT), ainsi que le contournement de mesures de sanctions, repose au sein du Groupe BPCE sur :
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des principes de relations avec la clientèle visant à prévenir les risques qui sont formalisés et font l’objet d’une information régulière auprès du personnel,
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un dispositif harmonisé de formation des collaborateurs du groupe, avec une périodicité au moins bisannuelle, et des formations spécifiques à la filière sécurité financière ;
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une équipe dédiée à la sécurité financière au sein de tous les établissements conformément aux chartes du Groupe BPCE. Au sein du Secrétariat général, un département pilote la filière chargée de la mise en oeuvre de ces trois dispositifs, qui reposent sur des dispositions légales et règlementaires du Code monétaire et financier et sur des textes européens. ce département définit la politique en matière de sécurité financière pour l’ensemble du groupe, élabore et fait valider les différentes normes et procédures et s’assure de la prise en compte des risques de blanchiment et de financement du terrorisme lors de la procédure d’agrément de nouveaux produits et services commerciaux par le groupe ;
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un reporting interne destiné aux dirigeants et aux organes délibérants, ainsi qu’à l’organe central ; et
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des diligences adaptées conformément à la réglementation. En effet, les établissements disposent de moyens, largement automatisés, de détection des opérations atypiques, adaptés à leur classification des risques LCB-FT. Les alertes sont principalement traitées par les réseaux, au plus près de la connaissance client. Celles pour lesquelles subsistent un doute sont transmises au département de la sécurité financière locale. Selon la nature des éléments escaladés, il est alors procédé à des examens renforcés et le cas échéant, aux déclarations à Tracfin dans les délais les plus brefs.
Les déclarations sont adressées à TRACFIN, dès lors que persiste un doute sur la licéité des sommes ou des opérations qui proviennent d'une infraction passible de plus d'un an d'emprisonnement (criminalité organisée, trafics de diverse nature, corruption, abus de biens sociaux, blanchiment de tous crimes et délits, fraudes fiscales, sociales ou douanières, etc.) ou qu'elles sont liées au financement du terrorisme.
La classification des risques LCB-FT Groupe intègre les cinq axes règlementaires, tels que la problématique des pays « à risque », les caractéristiques des clients (dont le statut de personne politiquement exposée du client ou de ses bénéficiaires effectifs pour les personnes morales), la nature des produits ou services et des canaux de distribution utilisés, ainsi que le type d'opérations.
Les opérations des clients à risque LCB-FT élevé font l’objet d’une vigilance particulière renforcée. Le dispositif du groupe (référentiel et de scénarios (générant des alertes) automatisés) est régulièrement actualisé et, adapté aux évolutions des risques, et notamment de ceux liés au financement du terrorisme.
S’agissant du respect des mesures de sanctions (nationales, européennes ou étrangères), les établissements du groupe sont dotés d’outils de criblage qui génèrent des alertes sur les clients (gel des avoirs de certaines personnes ou entités) et sur les flux internationaux (gel des avoirs et pays faisant l’objet d’un embargo européen et/ou américain). Le Groupe BPCE dispose, par ailleurs, d’une équipe centrale de traitement des alertes et a amélioré récemment ses outils de filtrage des clients et des opérations. Afin de renforcer l'efficacité de leur traitement, une formation présentielle dédiée a été mise en place.
L’outil de détection des personnes politiquement exposées a été optimisé depuis 2021 pour gagner en efficacité et en fiabilité.
Concernant l’actualisation de la connaissance client en fonction des risques de blanchiment et de financement du terrorisme, suite à l’action de remédiation menée en 2021 sur les dossiers des clients présentant un risque élevé, différentes actions ciblées sur certaines catégories de clients ont été réalisées courant 2022.
Les échanges d’informations intra-groupe sont élargis depuis 2021 aux différentes catégories de clientèles présentant un risque LCB-FT élevé.
Des certifications d’expertise opérationnelle en matière de sécurité financière LCB-FT ont été délivrées en 2022 à des collaborateurs de la filière concernée, cela dans le cadre du programme d’expertise déployé en 2021. Le fort pourcentage de réussite à cet examen des collaborateurs de la filière atteste de la qualité de l’expertise détenue par lesdits collaborateurs, et en général par la filière. De nouvelles inscriptions ont été ouvertes pour l’exercice 2023.
Le Groupe BPCE a mis en place un dispositif commun de lutte contre la fraude interne, le non-respect du règlement intérieur et les manquements déontologiques, en lien avec le Code de conduite et d’éthique du groupe. Ce dispositif permet de répondre aux exigences des autorités de tutelle et de mutualiser les moyens et les travaux réalisés par les établissements. Il est formalisé dans une procédure-cadre et se compose des éléments suivants :
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des requêtes de détection, notamment d’opérations potentiellement frauduleuses dont des clients vulnérables pourraient être victimes, complétées par des sources complémentaires de remontée d’alertes ;
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des outils de sensibilisation et d’information (en fonction de leur spécificité, les établissements peuvent décliner des actions de sensibilisation qui leur sont propres) ;
Exerçant principalement en France son activité bancaire au travers ses réseaux de banque de détail, le Groupe BPCE exerce également son activité à l’étranger par l’intermédiaire notamment de sa filiale Natixis.
À cet égard, l’implantation du groupe à l’étranger se justifie par le besoin d’accompagnement commercial de ses clients ce qui exclut toute considération d’implantation offshore à raison de l’existence de régimes fiscaux privilégiés dans certaines juridictions. La politique fiscale du Groupe BPCE est déterminée par BPCE SA. Les entreprises du groupe sont cependant responsables de sa mise en œuvre au titre de leurs activités respectives.
Le Groupe BPCE s’assure de sa parfaite conformité avec l’ensemble des réglementations fiscales applicables à ses activités. Le Groupe BPCE a mis en place des procédures de suivi des activités de ces métiers ainsi que des modules de formations dédiées.
Le Groupe BPCE veille à s’acquitter de sa juste contribution aux finances publiques. Au niveau mondial, le montant de l’impôt sur le résultat de l’exercice 2022 pour le Groupe BPCE s’élève à 1 726 millions d'euros, étant précisé que l’impôt courant s’élève à 1 855 millions d'euros, auquel s'ajoutent les taxes et contributions bancaires pour un montant de 810 millions d'euros. Ainsi, le taux effectif d'imposition ressort à 30 % (impôt sur le résultat / résultat net avant impôt).
Le Groupe BPCE a continué, en 2022, de solliciter l’administration fiscale pour sécuriser le traitement fiscal d’opérations en matière d’impôt sur les sociétés et de TVA dans le cadre du Partenariat fiscal avec le ministère de l’Action et des comptes publics actif depuis 2019. Ce dialogue régulier et transparent avec l’administration a couvert des domaines variés du droit fiscal et a notamment porté sur des opérations financières de grande ampleur. Le Groupe BPCE a été la première banque admise dans ce nouveau dispositif.
La France a, par un arrêté du 2 mars 2022, publié au Journal Officiel le 16 mars 2022, mis à jour sa liste des états et territoires non coopératifs (ci-après « ETNC »).
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Anguilla, Îles Vierges Britanniques, Panama, Seychelles, Vanuatu, Fidji, Guam, Îles Vierges américaines, Samoa américaines, Samoa, Trinité et Tobago, Palaos, Dominique, Les Bahamas et les îles Turques et Caïques.
On notera que la liste française des ETNC est aujourd’hui identique à la liste UE à la seule exception des îles Vierges britanniques qui demeurent inscrites sur la liste française mais non sur la liste UE.
Le groupe n’est pas présent dans les ETNC à l’exception de manière très marginale sur les territoires des îles Fidji et Vanuatu. Ces implantations répondent aux seuls besoins d’accompagnement commercial de ses clients.
Cette situation d’une présence marginale dans ces États et territoires non coopératifs a été constatée par une étude d’Eurotax Observatory publiée le 21 septembre 2021 relative aux implantations dans les états faiblement taxés de 36 groupes bancaires européens sur la période 2014-2020.
Cette étude relève que seuls 2,2 % des profits du Groupe BPCE sont réalisés dans des États ou territoires faiblement imposés, comparés à une moyenne de 20 % s’agissant des autres banques européennes du panel de l’étude.
Cette même étude constate que le taux effectif d’impôt du Groupe BPCE est de 30 %, plaçant celui-ci parmi les plus élevés parmi les banques européennes. En effet, le taux effectif d’imposition moyen du panel des groupes bancaires européens se situe à 20 %, le plus bas observé étant à 10 %.
Le Groupe BPCE ne soutient directement aucune formation politique spécifique, que cela soit sous forme de don, de mécénat ou de tout autre moyen. Le groupe respecte une stricte neutralité en matière politique. En revanche, en tant qu’acteur bancaire de premier plan en France, les établissements du Groupe BPCE contribuent au financement de la vie publique, en application du cadre législatif et réglementaire strict existant en France en la matière, et dans le respect des règles sur la connaissance client, la lutte anti-blanchiment (LAB) et des personnes politiquement exposées (PPE). Son intervention se situe donc à deux niveaux :
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en tant que teneur de compte : les établissements du groupe se conforment aux obligations des articles L. 52-6 et L. 52-6-1 du Code électoral français, qui prévoient notamment que tout mandataire financier désigné par son candidat à l’occasion d’une campagne électorale, a droit à l’ouverture d’un compte de campagne et à la mise à disposition des moyens de paiement nécessaires par l’établissement teneur de compte. Ce principe est directement appliqué par l’établissement bancaire lorsqu’il a accepté l’ouverture de compte, ou dans le cadre d’une procédure contrainte Banque de France. Pour mémoire, Le contrôle du dispositif de ce droit au compte est assuré en France par l’ACPR (Autorité de contrôle prudentiel et de résolution). Enfin, il est à noter que les comptes du mandataire à l’issue de l’élection sont annexés au compte de campagne du candidat et seront soumis in fine au contrôle de la Commission Nationale des Comptes de Campagne et des Financements Politiques (CNCCFP) ;
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en tant que financeur : via des crédits accordés aux candidats personnes physiques qui en ont fait la demande auprès de l’établissement. Ces crédits sont accordés selon les règles en vigueur dans les établissements de crédit, conformément à la législation et la réglementation nationale et européenne. En la matière, comme pour tout crédit, nos Établissements appliquent une politique de risque et de prêt responsable, combinée à une analyse de solvabilité de l’emprunteur, de sa capacité personnelle à rembourser et à un apport de garantie (personnelle ou tiers, biens immobiliers, nantissement valeurs mobilières, assurance emprunteur, etc.). Par ailleurs, du fait de la nature particulière du financement, les établissements prennent également en compte le plafond de dépenses, ainsi que le risque, non maîtrisable, d’invalidation des comptes de campagne et de non-remboursement aux candidats concernés d’une partie des frais par l’État. Enfin, tout comme pour la tenue de compte, les établissements s’assurent du respect des règles anti-blanchiment et des Personnes Politiquement Exposées (PPE).
Enfin, le Groupe BPCE est en rapport constant avec la médiation du crédit aux candidats et aux partis politiques mise en place par l’article 28 de la loi no 2017-1339 du 15 septembre 2017 pour la confiance dans la vie politique.
En tant que banque coopérative engagée au service de ses clients sociétaires, au cœur même des territoires, les établissements du Groupe BPCE entendent contribuer de manière constructive au débat public, en fournissant aux décideurs et à la société civile, des éléments d’information sur les changements socio-économiques au niveau régional, national ou international, ainsi que sur le secteur bancaire et ses évolutions. L’objectif du Groupe BPCE est de contribuer activement à l’espace de réflexion et de participer en tant que partie prenante à une prise de décision collective, juste et éclairée. Les actions de représentation d’intérêt du Groupe BPCE s’inscrivent donc strictement dans ce cadre. En matière de représentation d’intérêt, au-delà du respect de ses règles de déontologie et de ses valeurs coopératives, BPCE applique toutes les réglementations en vigueur, ainsi que tous les codes d’éthique auxquels ses interlocuteurs publics et les différentes associations de Place dont il est membre, sont tenus de se conformer.
Par ailleurs, en France, BPCE est inscrit au registre des Représentants d’Intérêts « AGORA », conformément aux obligations légales découlant de la loi française no 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, ainsi qu’aux directives de la Haute autorité pour la vie publique (HATVP). Dans ce contexte, Le Groupe BPCE rend compte de ses actions, engagements et dépenses à la HATVP avec les informations requises par la loi (https://www.hatvp.fr/fiche- organisation/ ?organisation=493455042).
Enfin, au niveau européen, Le Groupe BPCE est également inscrit au registre de transparence de la Commission Européenne. Pour mémoire, ce registre est une base de données qui répertorie les organisations qui tentent d’influencer le processus d’élaboration des lois et de mise en œuvre des politiques des institutions de l’UE (https://ec.europa.eu/transpa rencyregister/public/consultation/displaylobbyist.do ?id=179370 613236-62).
2.6 Méthodologies du reporting RSE
Cette partie a pour objectif d’expliquer la méthodologie appliquée par le Groupe BPCE en matière de reporting RSE.
2.6.1 L’organisation du reporting RSE
Les indicateurs renseignés dans ce chapitre sont basés sur les lignes directrices de la GRI (Global Reporting Initiative) et sont utilisés pour renseigner la déclaration de performance extra-financière, en cohérence avec l’analyse des risques ESG réalisée par le groupe en 2022. L’actualisation du référentiel d’indicateurs est également basée sur les évolutions réglementaires, les attentes des parties prenantes (agences de notation, investisseurs, ONG…), les retours des correspondants RSE en charge du reporting et les recommandations de son organisme tiers indépendant pour l’exercice 2022.
Les indicateurs liés à la transition environnementale sont des indicateurs métiers collectés au niveau de bases de données informatiques centralisées, par réseau et par entité. Les indicateurs relatifs aux encours en matière d’énergies renouvelables sont pour leur part collectés auprès des métiers.
Les indicateurs environnementaux en lien avec le bilan carbone sont collectés auprès des correspondants RSE des entités, en collaboration avec leurs correspondants moyens généraux et DSI via l’outil informatique de saisie SPIDER.
L’approche méthodologique retenue pour la construction du bilan carbone est celle de la norme ISO 14064. Les données sont collectées annuellement par l’intermédiaire des responsables RSE de chaque entité, et sont ensuite restituées dans l’outil informatique COGNOS, déployé depuis l’exercice 2015.
L’essentiel des facteurs d’émission est issu de la base des facteurs d’émission de l’ADEME et mis à jour annuellement. Conformément aux principes généraux de comptabilité carbone, l’intégration de facteurs d’émission spécifiques au Groupe BPCE est encouragée pour :
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se substituer aux facteurs d’émissions de la base ADEME (ou de toute autre base publique ou semi-publique) lorsqu’ils ne sont pas pertinents ou suffisamment détaillés.
En 2022, des travaux d’affinage des données du bilan carbone ont été effectués pour améliorer la qualité des indicateurs suivis depuis 2019, élargir de suivi des émissions carbone à certains indicateurs tels que les smartphones, les tablettes... prendre en compte la durée de vie pour l’amortissement des matériels informatiques plutôt que l’amortissement comptable, encourageant l’allongement de la durée d’utilisation, prendre en compte l’évolution de l’organisation du groupe et assurer un suivi des émissions carbone selon une granularité plus fine des filiales de certaines entités. Les données 2019 à 2021 ont été recalculées en conséquence.
Dans une logique de stabilité et pour garantir la comparaison, les indicateurs sociaux n’ont pas subi de modifications majeures.
Les données sociales, hors formation, sont issues de deux systèmes d’information centralisés pilotés par le centre de services DATA et Analyses RH, que sont My Link RH pour les entreprises du réseau Caisse d’Epargne et l’infocentre Perse pour les autres périmètres.
La fiabilisation des données des deux outils suit un circuit de contrôle régulier au niveau groupe et les requêtes effectuées sont fonction des indicateurs sociaux définis pour le document d'enregistrement universel (URD).
La totalité des effectifs du groupe n’est pas intégrée dans le SIRH. Afin d’obtenir les effectifs totaux sur le périmètre du groupe, le centre de services DATA et Analyses RH collecte les données d’effectif auprès des entreprises concernées, effectue un contrôle de premier niveau à partir des fichiers reçus et fait une consolidation manuelle. Les effectifs hors SIRH Groupe représentent 5% des effectifs totaux du groupe.
Les données CDI incluent les contrats CDI en alternance. Les données CDD incluent les contrats CDD en alternance (professionnalisation et apprentissage). Les personnes inscrites à l’effectif le 31 décembre N incluent les personnes dont la date de départ est le 31 décembre ainsi que les contrats suspendus.
Les données embauches comptabilisent les nouveaux contrats CDI et CDD signés entre le 1er janvier et le 31 décembre y compris les contrats en alternance (professionnalisation et apprentissage).
Les données départs tiennent compte des CDI partis entre le 31 décembre N-1 et le 30 décembre N en détaillant quantitativement les motifs suivants : licenciement, démission, rupture de période d’essai, rupture conventionnelle, mutation groupe, départ à la retraite. Le taux de sortie correspond au nombre de départs CDI de l’année N sur l’effectif CDI inscrit au 31 décembre N-1.
Les entrées et les sorties dans le cadre des mobilités entre différentes sociétés du groupe sont prises en compte dans le total des embauches et des départs de l’année.
Les indicateurs relatifs à l’absentéisme sont calculés au 31 décembre de l’année N en s’appuyant sur les absences arrêtées à cette date et présentent dans le SIRH au moment de l’extraction des données sur le périmètre considéré.
Le taux d’absentéisme est calculé au sens du Bilan Social Groupe : il s’agit du ratio entre le nombre de jours d’absences sur l’année N et le nombre de jours théoriques travaillés sur cette même année.
Le taux d’absentéisme « pandémie » prend en compte l’ensemble des absences liées à l’épidémie du Covid (maladie-pandémie, absences urgence sanitaire, activité partielle, garde d’enfant etc.).
Les indicateurs relatifs à la formation sont extraits du système d’information formation « Click and Learn » et concernent toutes les sessions de formation dispensées sur l’année N et validées par les services formation des entreprises du périmètre considéré à la date d’extraction des données. Les collaborateurs sont comptabilisés dans la catégorie professionnelle qu’ils occupent au moment de la formation.
Les indicateurs sociétaux sont principalement des indicateurs en lien avec les financements accordés aux collectivités, aux acteurs du logement social et à l’économie sociale et solidaire. Les données sont extraites des bases de données centralisées. Leur fiabilisation suit un circuit de contrôle régulier au niveau groupe. Les indicateurs relatifs au mécénat, aux microcrédits et à l’identité coopérative sont fournis par les fédérations des deux réseaux et par les partenaires externes du groupe (Adie, France Active, Initiative France). Les indicateurs relatifs aux achats sont fournis par BPCE Achats.
Le financement de la transition environnementale pour les réseaux Banque Populaire (hors BRED) et Caisse d’Epargne comprend deux grandes catégories d’actifs financés : les projets de transition de nos clients et le renouvellement du parc immobilier français.
Ces actifs « verts », contribuant à la transition énergétique et environnementale de nos clients personnes physiques et personnes morales, sont identifiés par la Direction financière dans le cadre du dispositif de « fléchage green » (cf. paragraphe 2.3.3 Refinancement durable : innovation et présence active sur le marché des obligations vertes ou sociales). Ce dispositif permet de justifier de l’émission de green bonds ou de la collecte d’épargne bilancielle « verte ».
La première catégorie d’actifs financés, les projets de transition, se concentre sur les univers suivants : la rénovation énergétique de l’habitat, la mobilité verte, l’accompagnement de la transition des activités de nos clients personnes morales (incluant l’Agriculture durable) et les énergies renouvelables.
La deuxième catégorie de financement, l’immobilier neuf, intègre les crédits immobiliers participant à l’acquisition neuf ou à la construction d’un bien immobilier.
Le modèle d’affaire du groupe est présenté dans le chapitre introductif du document d’enregistrement universel. Il présente nos principales activités, notre modèle économique, ce qui nous différencie et nos ambitions en lien avec le plan stratégique BPCE 2024. Il sera actualisé annuellement autant que nécessaire.
L’organisation du reporting RSE est réalisée par la direction RSE Groupe qui, chaque année, coordonne les travaux y afférant (évolution du référentiel, des indicateurs, actualisation des guides d’utilisateur, accompagnement des établissements dans la réalisation de leur propre rapport annuel…).
Comme chaque année, elle a travaillé avec les directions Métiers du groupe (direction informatique, direction des ressources humaines, direction Immobilier et Services, direction des Achats, etc.) et les fédérations (FNBP, FNCE) afin de mieux exploiter les données centralisées.
Différentes actions ont été menées en 2022 avec la collaboration des métiers du groupe pour accompagner les établissements dans l’élaboration de leur DPEF et afin de favoriser l’appropriation de ce nouvel exercice au sein des entités du groupe :
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formation des nouveaux correspondants RSE aux aspects réglementaires et méthodologiques du Bilan Carbone ;
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présentation de l’exercice de reporting RSE 2022 aux correspondants RSE des différentes entités contributrices ;
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une réunion de présentation du bilan de la campagne de reporting précédente et les axes d’amélioration,
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une journée de présentation des actualisations de la nouvelle campagne de reporting RSE auprès des correspondants RSE des entités et avec la présence de l’OTI,
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organisation de trois sessions téléphoniques ayant réuni la quasi-totalité des correspondants RSE pour accompagner et répondre aux interrogations sur la DPEF et la collecte des données RSE.
Les thématiques suivantes sont jugées pertinentes principalement au regard des impacts indirects de la banque : l’économie circulaire, la lutte contre le gaspillage alimentaire, la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable.
À ce titre, ces thématiques ne font pas l’objet de paragraphes spécifiques dans le présent rapport mais sont couvertes par les différents dispositifs de la banque en matière d’analyse des risques ESG. Concernant les activités de crédit, ces thématiques sont couvertes par les politiques sectorielles. Concernant les activités d’investissement et de gestion d’actifs, ces thématiques sont couvertes par les méthodologies de notation ESG dans le cadre de la gestion des fonds.
La matrice de cotation présente 13 risques extra-financiers majeurs et permet la cotation des risques bruts selon des critères de fréquence et de gravité sur trois ans.
Le guide utilisateur à destination de l’ensemble des contributeurs au reporting RSE Groupe a été actualisé pour l’exercice 2022. Il précise notamment, pour le document d’enregistrement universel (URD), mais aussi au niveau de chaque entité (rapport annuel de gestion ou URD) :
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le processus de reporting, avec notamment le périmètre précis, les règles d’extrapolation en cas de données incomplètes, les règles de consolidation et le processus de contrôle des informations ;
Ce guide s’appuie également sur un référentiel de reporting RSE précisant l’ensemble des indicateurs publiés, leur définition, leur unité, la référence GRI correspondante, leur source, ainsi que leur mode de calcul, le processus de leur collecte et des exemples de contrôles à réaliser.
Un guide utilisateur bilan carbone groupe a également été mis à jour en 2021. Il vise à favoriser l’appropriation de cet exercice. L’objectif de ce guide est de :
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diffuser de manière homogène les règles de reporting des bilans des émissions de gaz à effet de serre du Groupe BPCE (période de reporting, périmètre, règles d’extrapolation, etc.) ;
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permettre à la filière d’établir un plan d’action de réduction et parallèlement de répondre à l’article 75 du Grenelle 2 (portant sur le bilan des émissions de gaz à effet de serre et le plan climat-énergie territorial).
Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022. Dans le cas où les données physiques ne sont pas exhaustives sur la période, les contributeurs ont procédé à des calculs d’ordre de grandeur pour estimer les données manquantes, à partir de ratios moyens fournis par le Groupe BPCE (cf. guides utilisateurs) en fonction des ETP et/ou de la surface occupée. Les estimations employées sont suivies par les contributeurs en commentaires des informations reportées et validées par le groupe.
Le Groupe BPCE fait le choix de communiquer, cette année sur les chiffres pro forma sur les années antérieures à 2022, tenant compte de l’amélioration de la qualité des données et du passage à la méthode d’amortissement des matériels informatiques sur le cycle de vie.
Le « guide du contrôle de la qualité de l’information extra-financière » définit l’organisation du dispositif de contrôle de l’information extra-financière au sein du Groupe BPCE et décrit les principaux dispositifs existants en la matière. Il s’applique à toutes les entités du Groupe BPCE reportant sur base consolidée : l’organe central, ses filiales directes et indirectes, l’ensemble des affiliés de BPCE et leurs filiales.
Chaque entité a en charge l’exactitude de ses données RSE. Il en va de même concernant les directions opérationnelles du Groupe BPCE.
2.7 Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la vérification de la déclaration consolidée de performance extra-financière
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre Groupe BPCE (ci-après « entité »), désigné organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC sous le numéro n° 3-1886 (Accréditation Cofrac Inspection, portée disponible sur www.cofrac.fr), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentées dans le rapport de gestion groupeen application des dispositions légales et réglementaires des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, à l’exception des éléments décrits ci-dessus, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du code de commerce, nous formulons les commentaires suivants :
Les indicateurs d’encours de financement des projets de transition et du renouvellement du parc immobilier relatifs au financement de la transition énergétique ont fait l’objet d’un changement de méthodologie sur l’exercice 2022 et ne peuvent être comparés aux données des années précédentes.
Comme précisé en note méthodologique (chapitre 2.6 "Méthodologies du reporting RSE"), les périmètres de reporting des indicateurs relatifs aux ressources humaines et à l’environnement (bilan carbone) ne couvrent pas l’exhaustivité des effectifs du groupe.
L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur le site internet ou sur demande au siège de l’entité.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
•
d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
•
ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
•
la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
•
la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
•
le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment en matière d’informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte), de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
•
la sincérité des informations prévues par l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxinomie verte) ;
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément à notre programme de vérification en application des dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative, et de la norme internationale ISAE 3000 (révisée – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre novembre 2022 et février 2023 sur une durée totale d’intervention de quinzaine semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une vingtaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions en charge des finances, de la gestion des risques, des ressources humaines, et de l’environnement.
Nos travaux ont fait appel à l’utilisation de technologies de l’information et de la communication permettant la réalisation des travaux et entretiens à distance sans que cela n’entrave leurs exécutions.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
•
Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des principaux risques.
•
Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur.
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale.
•
Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1.
•
Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques.
–
apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ; et
–
corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes(1).
•
Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration.
(1) |
Informations qualitatives sélectionnées : Les chapitres et sous-chapitres suivants ont fait l’objet d’une revue qualitative : chapitre « 1.3.1 Le Groupe BPCE place le climat au cœur de sa stratégie et intègre les critères ESG dans ses process » et les sous-chapitres associés suivants « Politiques d’exclusions dans les secteurs sensibles », « Intégration des critères ESG dans les activités de financement », le paragraphe «Rémunération des dirigeants du Groupe BPCE indexée à des critères de RSE » |
•
Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations.
•
Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants(1), nous avons mis en œuvre :
–
des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
–
des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(2) et couvrent entre 6 % et 100 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests.
•
Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation].
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
(1) |
Informations quantitatives sélectionnées : Taux d’absentéisme maladie (et évolution) ; Nombre d’accidents de travail et de trajets (et évolution) ; Taux de conversion des apprentis ; Emission de CO2 annuelle ; Nombre d’établissements intégrant les critères ESG dans leurs dossiers de crédit ; Encours de financement des projets de transition ; Encours de financement du renouvellement du parc immobilier ; Mix couleur Green Weighting Factor (GWF) ; Couverture du GWF ; Montants arrangés par Natixis de projets d’énergies renouvelables : nombre de nouvelles opérations en 2022 et capacités installées; Montant et part des encours sous gestion en articles 8 et 9 des affiliés de NIM ; Montant et part des encours sous gestion labellisés des affiliés de NIM ; Température des portefeuilles d’investissement de BPCE Assurances |
2.8 Table de concordance des principales informations sociales, environnementales et sociétales
Risques ESG bruts majeurs (1) |
Correspondance GRI 4 |
Global Compact |
Objectifs de Développement Durable |
Chapitre |
Éthique des affaires |
G4-56 ; G4-41 ; G4-SO4 et FS4 |
10 |
16 |
2.5.1 |
Sécurité des données |
G4-PR8 |
|
|
2.5.2 |
Relation durable client |
FS3 ; FS5 ; G4-PR8 ; G4-24 ; G4-26 |
|
|
2.2.4 |
Financement de la transition énergétique |
G4-EC2 ; FS1 ; G4-EN27 ; FS15 |
8, 9 |
6, 7, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15 |
2.3 |
Conditions de travail |
G4-LA4 ; G4-LA5 ; G4-LA6 ; G4-LA8 ; G4-HR4 ; G4-HR5 ; G4-HR6 |
3 |
3, 4, 8, 16 |
2.4.4 |
Employabilité et transformation des métiers |
G4-LA9 ; G4-LA10 |
3 |
4, 8, 13 |
2.4.4 |
Risques ESG |
G4-EC2 ; G4-EN27 ; FS1 ; FS2 ; FS3 ; FS11 ; |
7, 8 |
6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 14 |
2.3.1 |
Financer les territoires |
G4-EN27 ; G4-EN28 ; G4-EN29 ; G4-EN30 ; G4-EC7 ; FS8 ; FS7 |
|
2, 4, 7, 8, 11, 12, 13, 14, 16 |
2.2.2 |
Empreinte territoriale |
G4-SO1 ; G4-SO2 ; G4-9 ; FS13 ; G4-EC1 ; G4-EC9 |
|
1, 2, 8, 9 |
2.2.2 |
Finance inclusive |
FS7 ; FS14 ; FS16 ; G4-9 |
|
1, 8, 10, 11 |
2.2.3 |
Protection des clients |
G4-PR5 |
|
|
2.5.2 |
Diversité des salariés |
G4-10 ; G4-LA1 ; G4-HR3 ; G4-HR8 |
1, 2, 3, 4, 5, 6 |
5, 8, 10 |
2.4.5 |
Droits de vote |
G4-16 ; FS5 |
|
|
2.2.5 |
(1)
Selon l’analyse des risques réalisée dans le chapitre 2.1.3 dans le cadre de la directive 2014/95/UE transposée en France avec l’ordonnance no 2017-1180 du 19 juillet 2017 et le décret no 2017-1265 du 9 août 2017 qui modifie les articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-2 du Code de commerce institués initialement par l’article 225 de la loi Grenelle 2 de 2010 et son décret d’application de 2012.
|
||||
3.1 Introduction
En complément du rapport de gestion et en application des dispositions de l’article L. 225-68 du Code de commerce, le conseil de surveillance rend compte aux termes du présent rapport :
•
de la composition du conseil de surveillance et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes ;
•
des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil de surveillance au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
•
des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.
3.2 Code de gouvernement d’entreprise
Le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié en décembre 2008 et révisé en décembre 2022 par l’Association Française des Entreprises Privées et par le Mouvement des Entreprises de France (Code AFEP-MEDEF) et intégrant les recommandations d’octobre 2008 relatives aux rémunérations des dirigeants, est celui auquel se réfère BPCE pour l’élaboration du présent rapport, tel que prévu par l’article L. 225-68 du Code de commerce.
Seules ont été écartées certaines dispositions qui ne sont pas apparues pertinentes au regard du fonctionnement de BPCE en tant qu’organe central d’un groupe coopératif et de sa détention à parité par les deux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne, parité qui se reflète dans la composition de son conseil : la durée des fonctions, la part des administrateurs indépendants au sein du conseil de surveillance et de ses comités, la possession par les membres du conseil d’un nombre significatif d’actions ainsi que la publication du ratio d’équité.
S’agissant de la durée des fonctions, contrairement à la durée maximale de quatre ans du mandat des administrateurs préconisée par le Code AFEP-MEDEF, la durée statutaire du mandat des membres du conseil de surveillance de BPCE est de six ans, durée légale maximale. L’intérêt d’un mandat de quatre ans tel que présenté par le Code AFEP-MEDEF (permettre aux actionnaires de se prononcer avec une fréquence suffisante sur leur mandat) est sans objet au sein de BPCE dont l’actionnariat est limité aux Banques Populaires et aux Caisses d’Epargne, lesquelles sont largement représentées au conseil de surveillance, via les présidents de Conseils, les présidents de directoire et les directeurs généraux de ces établissements, en tant que membres ou en tant que censeurs. En effet, vingt membres ou censeurs du conseil de surveillance sont issus des vingt-neuf Banques Populaires et Caisses d’Epargne actionnaires de BPCE. De ce fait, une durée de mandat plus courte ne modifierait pas la composition du conseil de surveillance de manière substantielle. Par ailleurs, BPCE a mis en œuvre un renouvellement échelonné de la moitié des mandats des membres du conseil de surveillance tous les trois ans, de sorte à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des membres du conseil. De cette manière, les actionnaires peuvent se prononcer avec une fréquence suffisante, tous les trois ans, sur les mandats des membres du conseil de surveillance, ainsi que le requiert le Code AFEP-MEDEF.
S’agissant de la possession par les membres du conseil de surveillance d’un nombre significatif d’actions, la rédaction des statuts de BPCE a tenu compte de la suppression, par la loi no 2008-776 du 4 août 2008, de l’obligation pour chaque membre du conseil de surveillance d’être propriétaire d’actions de la société. Ainsi, les membres du conseil de surveillance de BPCE ne possèdent pas un nombre significatif d’actions et ne sont pas actionnaires à titre personnel, mais leur désignation respecte la représentation des deux catégories d’actionnaires, ce qui garantit le respect de l’intérêt social de l’entreprise.
S’agissant de la part des administrateurs indépendants au sein de son conseil et de ses comités, BPCE n’applique pas la recommandation du Code AFEP-MEDEF selon laquelle la part des administrateurs indépendants, pour les sociétés qui ne sont pas contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être de la moitié des membres du conseil. En effet, cette recommandation n’est pas compatible avec l’article L. 512-106 du Code monétaire et financier qui prévoit que les représentants des sociétaires proposés par les présidents de conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne et les présidents de conseil d’administration des Banques Populaires sont majoritaires au sein du conseil de surveillance de BPCE. À cette règle légale s’ajoutent des règles de bonne gouvernance induites par la structure particulière du Groupe BPCE : il est ainsi nécessaire de maintenir un équilibre des pouvoirs et un équilibre de représentation des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne. Cette organisation ne nuit cependant pas à la qualité des travaux et des débats au sein du conseil, objectif poursuivi par la recommandation du Code AFEP-MEDEF.
BPCE tient toutefois à justifier du caractère indépendant des membres de son conseil de surveillance représentant les sociétaires proposés par les présidents de conseil d’orientation et de surveillance des Caisses d’Epargne et les présidents de conseil d’administration des Banques Populaires. Le rapport « Coopératives et mutuelles : un gouvernement d’entreprise original », rédigé dans le cadre de l’Institut Français des Administrateurs en janvier 2006, développe les raisons pour lesquelles les administrateurs élus des entreprises coopératives que sont les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne correspondent pleinement à la notion d’« administrateur indépendant ». Ainsi, « la question des « administrateurs indépendants » concerne un type d’entreprise spécifique qui est la société cotée. (…) Dans les entreprises coopératives, la logique de gouvernement est radicalement différente. (…) La légitimité et le contrôle d’un dirigeant mutualiste, donc son indépendance, tiennent au mandat qu’il exerce par le biais de son élection. Soustraire un administrateur au processus électoral le désolidariserait des intérêts de l’organisation et des sociétaires. Sous un autre angle, il est de fait que les administrateurs de coopératives et de mutuelles s’engagent par conviction et non pas par intérêt financier. Ils mobilisent une part importante de leur temps et de leur énergie dans leur responsabilité d’administrateur. Ils sont largement ouverts sur le monde local, associatif et/ou politique. Autant de caractéristiques qui font d’eux des administrateurs véritablement indépendants, une indépendance qui n’a pas à être remise en cause, mais continuellement confortée par un processus démocratique authentique. »
S’agissant des séances du conseil de surveillance, BPCE n’a pas formalisé, dans son agenda institutionnel, l’organisation d’une réunion annuelle hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs. En revanche, BPCE a, en 2022, organisé une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs dans le cadre de la succession de la présidence du directoire. En outre, il est précisé qu’aucun texte interne à BPCE ne prévoit la présence obligatoire des mandataires sociaux exécutifs qui ne participent aux réunions du conseil de surveillance que sur invitation de son président. Ainsi, une partie des séances du conseil de surveillance se déroule parfois hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, notamment lorsque sont abordés des décisions du conseil de surveillance ou des avis des comités du conseil concernant les dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Par ailleurs, la Fédération Nationale des Banques Populaires ainsi que la Fédération Nationale des Caisses d’Epargne, instances de réflexion, d’expression et de représentation, organisent chacune annuellement des réunions rassemblant d’une part l’ensemble des présidents de conseils d’administration et des directeurs généraux des Banques Populaires, et d’autre part l’ensemble des présidents de conseils d’orientation et de surveillance et directoire des Caisses d’Epargne, hors la présence des Commissaires aux comptes et des dirigeants mandataires sociaux de BPCE. Ces réunions, qui garantissent la libre expression des participants, représentants des actionnaires de BPCE, favorisent les débats stratégiques et, partant, la préservation des intérêts des établissements qu’ils représentent.
S’agissant de l’information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux, BPCE a considéré qu’il n’était pas pertinent d’appliquer la recommandation selon laquelle devraient être publiées des informations sur les ratios permettant de mesurer les écarts entre la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et celle des salariés de la société. En effet, BPCE considère que l’objectif principal poursuivi par le législateur lors de la rédaction de cette disposition légale désormais reprise par cette recommandation est de permettre aux actionnaires ou aux investisseurs des sociétés à capital ouvert d’évaluer la rémunération des dirigeants au regard des performances de la société et de la rémunération moyenne des salariés de la société, conformément aux dispositions du b du 1 de l’article 9 ter de la directive 2017/828 du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2017 (dite « directive SRD 2 »). À cet égard, BPCE, dont les actions ne sont pas cotées, considère que la publication de toutes les informations relatives à la rémunération variable des dirigeants et à la performance de BPCE et du Groupe suffit à permettre aux actionnaires et aux investisseurs potentiels d’évaluer si la rémunération récompense des performances à long terme et de mesurer l’évolution des performances et de la rémunération des dirigeants à moyen et à long terme.
Enfin, outre la publication du ratio d’équité, BPCE déclare adhérer formellement aux recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant la rémunération des dirigeants et les appliquer.
Les administrateurs indépendants |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du conseil) |
Les séances du conseil et les réunions des comités |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la formalisation d’une réunion annuelle hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs) |
La durée des fonctions des administrateurs |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la durée du mandat de six ans) |
Le comité d’audit |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité) |
Le comité en charge des nominations |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité) |
Le comité en charge des rémunérations |
Recommandations en partie appliquées (non suivies sur la part des administrateurs indépendants au sein du comité) |
L’obligation de détention d’actions des dirigeants mandataires sociaux |
Recommandations non appliquées |
L’information sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux |
Recommandations en partie appliquées (non suivies s’agissant de la publication du ratio d’équité) |
3.4 Rôle et règles de fonctionnement des organes sociaux
3.4.1 Conseil de surveillance
Le conseil de surveillance exerce les attributions qui lui sont dévolues par la loi. À toute époque de l’année, il opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
•
vérifie et contrôle les comptes sociaux individuels et consolidés de la société établis par le directoire et présentés par celui-ci dans les trois mois de la clôture de l’exercice, accompagnés d’un rapport écrit sur la situation de la société et de ses filiales et l’activité de celles-ci pendant l’exercice écoulé ;
•
présente à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur le gouvernement d’entreprise rendant compte notamment de la composition des organes de direction et de surveillance, du rôle et du fonctionnement des organes sociaux, de la politique de diversité appliquée aux membres du conseil de surveillance, des principes et règles de détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et incluant ses observations sur le rapport de gestion du directoire ainsi que sur les comptes de l’exercice.
•
conférer à un ou plusieurs membres du directoire la qualité de directeur général, sur proposition du président du directoire, et leur retirer cette qualité ;
•
proposer à l’assemblée générale des actionnaires la nomination des commissaires aux comptes, après recommandation du comité d’audit ;
•
décider le déplacement du siège social dans le même département ou dans un département limitrophe sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires.
Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance à la majorité simple de ses membres présents ou représentés :
•
approuver la politique et les orientations stratégiques du groupe ainsi que de chacun des réseaux ;
•
autoriser tout projet d’opération (2) réalisé par BPCE et qui ne s’inscrit pas dans le cadre du plan stratégique de BPCE, quel que soit son montant ;
•
approuver le budget annuel de la société et fixer les règles de calcul des cotisations dues par les établissements affiliés ;
•
autoriser la conclusion des conventions réglementées en application des dispositions du Code de commerce ;
•
approuver les accords nationaux et internationaux intéressant chacun des réseaux et le groupe dans son ensemble ;
•
approuver les critères généraux devant être remplis par les dirigeants des établissements affiliés du groupe pour obtenir l’agrément, en ce compris les limites d’âge qui ne pourront être supérieures à :
–
70 ans pour les présidents des conseils d’administration et des conseils d’orientation et de surveillance, étant précisé que nul ne pourra être nommé président d’un conseil d’administration ou d’un conseil d’orientation et de surveillance s’il ne peut, à la date de sa première nomination, accomplir au moins la moitié de son mandat de président sans atteindre cette limite d’âge ; toutefois, la limite d’âge reste fixée à 68 ans pour les mandats en cours à la date du conseil de surveillance ayant approuvé la limite d’âge fixée au présent alinéa ;
•
agréer les dirigeants d’établissements affiliés ou procéder aux retraits d’agréments de dirigeants d’établissements affiliés et aux révocations visées à l’article L. 512-108 du Code monétaire et financier ;
•
approuver la création ou la suppression d’une Banque Populaire ou d’une Caisse d’Epargne, notamment par voie de fusion de deux ou plusieurs Banques Populaires ou de deux ou plusieurs Caisses d’Epargne ;
(1) |
Désigne tout projet d’investissement ou de désinvestissement en capital, tout projet d’apport, fusion, scission, ou restructuration, toute joint-venture ou tout projet de partenariat, réalisé par la société ou ses filiales, la négociation ou la conclusion d’accords nationaux ou internationaux au nom des Caisses d’Epargne, des Banques Populaires et des établissements affiliés et, dans chaque cas, les opérations connexes ou annexes. Cela désigne également (i) les acquisitions, les cessions, les prises et cessions de participations réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans les établissements de crédit, les entreprises financières, les sociétés d’assurance, les prestataires de services d’investissement, les organismes de gestion de portefeuille ou de gestion de fonds communs, les acquisitions ou cessions d’agences, de succursales de banques, de branche d’activité de clientèle, réalisées directement ou indirectement (ii) les acquisitions et prises de participations dans des entreprises industrielles ou commerciales réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne ; et (iii) les acquisitions et prises de participation réalisées par les Banques Populaires et par les Caisses d’Epargne dans des entreprises, quels qu’en soient la forme et l’objet, dont les statuts ou la forme légale impliquent une responsabilité indéfinie des associés (non limitée au montant de leur apport). |
•
examiner et approuver les principales limites en matière de risques du groupe et de chacun des réseaux définies par le directoire ; examiner et contrôler régulièrement l’état des risques du groupe, leur évolution et les dispositifs et procédures mis en place pour les maîtriser ; examiner l’activité et les résultats du contrôle interne ainsi que les principaux enseignements tirés des missions de l’Inspection générale du groupe ;
•
désigner les représentants de BPCE au conseil d’administration de Natixis parmi lesquels les représentants issus des Caisses d’Epargne et les représentants issus des Banques Populaires seront d’un nombre identique et détiendront ensemble au moins la majorité des sièges ;
•
sur recommandation du comité des nominations, examiner et apprécier l’honorabilité et les compétences des candidats au conseil de surveillance et des censeurs et du président et des autres les membres du directoire ;
Sur proposition du directoire, les décisions portant sur les questions dont la liste est donnée ci-après nécessiteront l’autorisation préalable du conseil de surveillance et devront recueillir le vote positif d’au moins treize membres présents ou représentés sur dix-neuf :
•
toute décision de souscription ou d’acquisition (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue de la souscription ou de l’acquisition), par tout moyen (y compris par voie d’apport à la société), de titres ou droits de quelque nature que ce soit émis par une société ou toute autre entité et représentant pour la société un investissement ou une valeur d’apport, directement ou indirectement, d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;
•
toute décision de transfert (ou de conclusion de tout accord liant la société en vue du transfert), par tout moyen, de titres ou droits de quelque nature que ce soit détenus par la société et représentant pour la société un désinvestissement d’un montant supérieur à un milliard d’euros ;
•
toute décision d’émission par la société de titres de capital ou donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
•
toute décision relative à l’admission des actions de la société ou de l’une de ses principales filiales (directes ou indirectes) aux négociations sur un marché réglementé ;
•
toute décision visant à nommer le président ou à retirer au président du directoire de la société sa qualité de président ;
•
toute décision de proposer à l’assemblée générale des actionnaires des modifications statutaires concernant la société et modifiant les modalités de gouvernance ;
Le règlement intérieur du conseil de surveillance, adopté lors de la réunion du conseil du 31 juillet 2009 et modifié lors de la réunion du conseil du 20 décembre 2018, constitue la charte de gouvernance du conseil de surveillance qui fixe son mode de fonctionnement interne visant notamment à assurer la fluidité des échanges et le bon fonctionnement des organes sociaux.
Il contribue à la qualité du travail des membres du conseil de surveillance en favorisant l’application des principes et bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise que commandent l’éthique et l’efficacité.
•
préciser les modalités de convocation et de délibération du conseil de surveillance et des comités créés en son sein ;
•
rappeler que les pouvoirs généraux et les pouvoirs propres du conseil, tels que prévus par la loi, figurent aux articles 27.1 et 27.2 des statuts de la société ;
•
rappeler que les décisions nécessitant un accord préalable du conseil pour les opérations significatives (« Décisions importantes » et « Décisions essentielles ») figurent aux articles 27.3 et 27.4 des statuts de la société ;
•
préciser l’obligation de secret professionnel et l’obligation de confidentialité des membres du conseil de surveillance et des comités ;
•
définir les sanctions applicables en cas de non-respect de l’une de ses obligations par un membre du conseil de surveillance ou d’un comité.
Le règlement intérieur du conseil de surveillance est disponible sur le site internet de BPCE : https://groupebpce.com/investisseurs/informations-reglementees/autres-informations
Une charte de déontologie des membres du conseil de surveillance de BPCE a été adoptée par le conseil de surveillance de BPCE lors de sa réunion du 22 juin 2016. La charte de déontologie se décompose en quatre grands chapitres qui, outre le rappel de quelques règles légales ou réglementaires, posent des principes de bonne gouvernance.
Le chapitre 1 est consacré au professionnalisme du membre du conseil, lequel s’exprime par divers moyens :
•
le cumul des mandats et la disponibilité du membre du conseil de surveillance (temps consacré à la préparation des réunions et à l’étude des dossiers) ;
•
la compétence, c’est-à-dire la consolidation des connaissances et l’appréhension des informations utiles à l’exercice de son mandat ;
•
le devoir d’intervention et d’alerte, c’est-à-dire l’expression de points de vue et la participation aux débats ;
•
le crédit incontesté, lequel est vérifié par la direction des Risques de l’établissement du réseau dans lequel le membre exerce par ailleurs un mandat, sous le contrôle de la direction des Risques de BPCE (sauf pour les membres indépendants pour lesquels le crédit incontesté est vérifié via toute notation interne ou externe de l’entreprise dans laquelle il a une responsabilité principale) ;
•
gestion des informations privilégiées (sachant que tous les membres sont inscrits sur la liste des initiés permanents) ;
•
déclaration des transactions sur les instruments financiers émis par BPCE et de sociétés du Groupe BPCE (si montant supérieur à 5 000 euros sur une année civile) ;
•
incompatibilité avec les fonctions exercées, en son nom propre, dans d’autres banques ou entreprises d’investissement hors Groupe BPCE (sauf accord dérogatoire du directoire de BPCE) ;
Conformément à l’article 25.1 des statuts, le conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société et les dispositions légales et réglementaires l’exigent et au moins une fois par trimestre pour l’examen du rapport trimestriel écrit du directoire, sur la convocation de son président, ou du vice-président, ou celle de la moitié de ses membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la lettre de convocation.
Conformément à l’article L. 823-17 du Code de commerce, les commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du conseil consacrées à l’examen des comptes annuels et intermédiaires.
Le conseil de surveillance de BPCE s’est réuni treize fois entre le 1er janvier et le 31 décembre 2022. En 2022, le taux de présence moyen des membres du conseil de surveillance a été de 98,37 %. Outre les sujets abordés régulièrement rapports trimestriels du directoire, conventions réglementées, agréments des dirigeants, impacts et gestion de la crise russo-ukrainienne, points d’actualité et questions diverses pour information les principaux thèmes traités au cours des réunions du conseil ont été les suivants :
•
détermination de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2021, fixation de la rémunération fixe, fixation des critères de détermination (niveau, critère de déclenchement, critères quantitatifs et qualitatifs) de la rémunération variable des membres du directoire au titre de l’exercice 2022 ;
•
fixation d’un seuil minimum de fonds propres requis pour le Groupe BPCE pour l’attribution des parts variables des preneurs de risques du Groupe BPCE au titre de l’exercice 2022 ;
•
prise d’acte du rapport prévu à l’article 266 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne concernant la politique et les pratiques de rémunérations des preneurs de risques ;
•
réponse à l’avis du comité social et économique émis sur les orientations stratégiques de l’entreprise ;
•
adoption de la norme groupe révisée sur les preneurs de risques en application de la directive CRD V ;
•
examen de l’information relative à l’honorabilité et aux compétences de titulaires de postes clés ;
•
prise d’acte de la démission d’un membre du directoire et nomination d’un nouveau membre du directoire ;
•
prise d’acte de la démission d’un censeur du conseil de surveillance et nomination d’un censeur du conseil de surveillance ;
•
prise d’acte de la démission du président du directoire, suivi du processus de succession et nomination du nouveau président du directoire ;
•
autorisation de la désignation de candidats en qualité d’administrateur et de président au conseil de Natixis ;
•
modification des modalités de rémunération de l’activité des membres du comité coopératif et RSE ;
•
suivi du processus d’autoévaluation du conseil sur la base d’un questionnaire renseigné par les membres du conseil de surveillance et les censeurs et examen du rapport ;
•
suivi de l’évaluation individuelle de l’aptitude des membres du conseil de surveillance et du directoire ;
•
examen annuel et adoption des politiques de diversité applicables aux membres du conseil et aux membres du directoire ;
•
approbation et autorisation du projet d’apports des métiers Assurances et Paiements de Natixis vers BPCE, de l’augmentation de capital de Natixis en numéraire par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au bénéfice de BPCE, du principe de réorganisation fonctionnelle et projet de transfert de collaborateurs et des moyens d’exploitation du groupe Natixis vers des entités BPCE ou entre entités du Groupe BPCE ;
•
autorisation du rachat par NIM des participations minoritaires détenues par La Banque Postale dans Ostrum AM et AEW Europe s’inscrivant dans le cadre du projet de partenariat industriel en gestion d’actifs renouvelé et pérennisé avec La Banque Postale jusqu’à fin 2030 ;
•
autorisation d’une prise de participation à hauteur de 22 % du capital de Swile par BPCE et de l’acquisition de l’intégralité du capital et des droits de vote de Bimpli par Swile ;
•
présentation des comptes annuels au 31 décembre 2021 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;
•
présentation des comptes trimestriels et du premier semestre 2022 du Groupe BPCE, du groupe BPCE SA et de BPCE SA ;
•
révision du budget Groupe BPCE de 2022, prise d’acte de l’atterrissage 2022 et approbation des budgets 2023 ;
•
suivi des rapports et enquêtes de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et de la Banque centrale européenne (BCE) ;
•
suivi des risques : surveillance des risques consolidés, approche prospective des risques, suivi des plafonds internes et des limites groupe, suivi de la gouvernance des risques et examen et révision annuelle de l’appétit aux risques du Groupe BPCE, modification de limites opérationnelles ;
•
revue annuelle du dispositif de déclaration des incidents significatifs et bilan des déclarations 2021 ;
•
examen du rapport annuel sur le fonctionnement du contrôle interne (audit, risques et conformité) du groupe ;
•
examen des rapports annuels sur l’organisation des dispositifs de contrôle interne de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme et de gel des avoirs, sur base sociale et sur base consolidée, pour l’exercice 2021 ;
•
prise d’acte des mesures prises en 2021 pour assurer le contrôle des prestations essentielles externalisées y compris le suivi des prestations critiques ou importantes et de la politique d’externalisation 2022 ;
•
suivi et revue annuelle du plan préventif de rétablissement du Groupe BPCE (PPR) ainsi qu’aux USA ;
•
suivi du point ICAAP (Internal Capital Adequacy Assessment Process) pour 2021, des méthodologies retenues dans ce cadre et des résultats des stress tests internes relatifs au chiffrage 2022 ;
•
examen du bilan du déploiement de BCBS 239 dans les entités, résultats du Self assessment par nature de risques et revue annuelle des limitations ;
•
suivi des enjeux environnementaux du plan stratégique 2021-2024 avec le suivi des travaux et présentation de la structuration du programme ESG du groupe, le chantier BPA Green, le chantier réduction de l’empreinte propre des établissements des réseaux, le chantier réduction de l’empreinte propre de GFS ;
3.5 Règles et principes de détermination des rémunérations et avantages
3.5.1 Politique de rémunération, éléments de rémunérations, avantages en nature, prêts et garanties, rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance de BPCE (1)
Lors de la séance du 19 mai 2017, le conseil de surveillance a fixé les rémunérations du président et du vice-président du conseil de surveillance ainsi que les modalités de répartition de l’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance. Ces modalités ont été révisées par le conseil de surveillance lors des séances du 26 mars 2020 et du 16 juin 2022.
L’enveloppe de rémunération des membres du conseil de surveillance de BPCE a été fixée à 800 000 euros pour l’exercice 2021 et les exercices ultérieurs par l’assemblée générale ordinaire du 29 mai 2020. Cette rémunération est détaillée dans le tableau relatif aux rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs de BPCE.
À l’exception du président, qui perçoit une indemnité annuelle forfaitaire, les membres du conseil de surveillance perçoivent une somme en rémunération de leur activité.
Le président et le vice-président du conseil de surveillance ne perçoivent aucune rémunération complémentaire pour leur participation à des comités.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 1 500 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 1 200 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de six réunions par exercice social : 2 400 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de six réunions par exercice social : 875 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de neuf réunions par exercice social : 2 400 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de neuf réunions par exercice social : 875 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de quatre réunions par exercice social : 1 650 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de quatre réunions par exercice social : 600 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle elle a participé, dans la limite de cinq réunions par exercice social : 1 650 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de cinq réunions par exercice social : 600 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle il a participé, dans la limite de trois réunions par exercice social : 1 650 euros.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de trois réunions par exercice social : 600 euros.
Pour rappel, le président et le vice-président du conseil ne touchent aucune rémunération au titre de leur participation au comité coopératif et RSE.
Conformément à l’article 28.3 des statuts, le conseil de surveillance décide de rémunérer les censeurs par prélèvement sur le montant de l’enveloppe allouée par l’assemblée générale des actionnaires en rémunération de l’activité des membres du conseil de surveillance.
•
rémunération variable versée au titre de chaque réunion à laquelle ils ont participé, dans la limite de onze réunions par exercice social : 600 euros.
Les jetons de présence ont été supprimés par l’article 185 de la loi PACTE no 2019-486 du 22 mai 2019 qui leur a substitué une « rémunération d’activité » qui peut être versée aux administrateurs et membres du conseil de surveillance d’une société anonyme.
L’évolution de la terminologie juridique n’a aucun impact sur le régime fiscal et social des sommes attribuées aux administrateurs et aux membres de conseil de surveillance.
Aussi, il convient d’entendre d’un point de vue juridique la terminologie de « jetons de présence retenue ci-après comme une « rémunération d’activité ».
Les jetons de présence sont soumis au prélèvement à la source, forfaitaire unique au taux global de 30 % composé d’un taux forfaitaire non libératoire d’imposition à l’impôt sur le revenu de 12,80 % auquel s’ajoutent les prélèvements sociaux au taux global de 17,20 %.
Le contribuable peut, s’il y a intérêt, dans le cadre de sa déclaration de revenus, opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu en lieu et place de l’imposition forfaitaire au taux de 12,80 %. Cette option est globale dès lors qu’elle s’applique alors à l’ensemble des revenus et gains entrant dans le champ du prélèvement forfaitaire unique, perçus ou réalisés au cours d’une même année par l’ensemble des membres du foyer fiscal.
–
d’un prélèvement forfaitaire non libératoire, faisant office d’acompte d’impôt sur le revenu, opéré au taux de 12,80 %. Ce prélèvement ouvre droit à un crédit d’impôt imputable sur l’impôt calculé au titre de l’année de perception des jetons de présence selon le choix du contribuable au taux forfaitaire ou au barème progressif. Le contribuable peut demander à être dispensé de ce prélèvement s’il produit à la société distributrice des jetons de présence au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du versement des jetons de présence, une attestation sur l’honneur du respect des plafonds du revenu fiscal de référence prévus par la loi,
–
les prélèvements sociaux au taux en vigueur à la date de leur versement (17,20 % depuis le 1er janvier 2018, dont 6,8 points de CSG déductible des revenus imposables au titre de l’année de son paiement, si le contribuable opte pour l’imposition au barème progressif),
–
déclaration des jetons de présence dans le cadre de la déclaration de revenus 2042 et imposition au taux forfaitaire de 12,80 % ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Imputation du crédit d’impôt afférent au prélèvement forfaitaire non libératoire sur l’impôt ainsi déterminé.
Ces rémunérations s’entendent comme étant le montant total des rémunérations perçues par chaque mandataire social au titre de ses mandats détenus au sein des conseils des sociétés du groupe au cours de l’exercice concerné.
Chaque versement de rémunération correspond à la présence effective du mandataire social aux réunions de ces conseils et est calculé selon le montant de l’enveloppe de rémunération globale arrêtée par l’assemblée générale de chaque société.
TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS DE BPCE DU 1ER JANVIER AU 31 DÉCEMBRE 2022 (TABLEAU AMF NO 3)
|
Exercice 2021 |
Exercice 2022 |
||
Montants dus (3) |
Montants versés (4) |
Montants dus (3) |
Montants versés (4) |
|
Thierry Cahn Président du conseil de surveillance |
|
|
|
|
Indemnité annuelle forfaitaire |
238 709,65 € |
238 709,65 € |
400 000,00 € |
400 000,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Éric Fougère Vice-président du conseil de surveillance |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
67 800,80 € |
67 800,80 € |
96 500,00 € |
96 500,00 € |
Autres rémunérations |
3 400,00 € |
3 400,00 € |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
Représentants des Caisses d’Epargne |
|
|
|
|
Catherine Amin-Garde |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
24 700,00 € |
24 700,00 € |
27 700,00 € |
27 700,00 € |
Autres rémunérations |
9 000,00 € |
9 900,00 € |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
Alain Di Crescenzo |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
18 388,71 € |
18 388,71 € |
27 700,00 € |
27 700,00 € |
Autres rémunérations |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
3 400,00 € |
3 400,00 € |
Alain Denizot |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
Autres rémunérations |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
Françoise Lemalle |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
30 025,00 € |
Autres rémunérations |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
Didier Patault |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
34 175,00 € |
34 175,00 € |
36 250,00 € |
36 250,00 € |
Autres rémunérations |
9 000,00 € |
17 400,00 € |
9 000,00 € |
9 000,00 € |
Benoît Pellerin |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
17 566,13 € |
17 566,13 € |
27 400,00 € |
27 400,00 € |
Autres rémunérations |
4 000,00 € |
4 000,00 € |
3 400,00 € |
3 400,00 € |
Pierre Valentin Président du conseil de surveillance jusqu’au 27 mai 2021 |
|
|
|
|
Indemnité annuelle forfaitaire |
161 290,31 € |
161 290,31 € |
NA |
NA |
Rémunération BPCE |
NA |
NA |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
10 016,44 € |
10 016,44 € |
NA |
NA |
Représentants des Banques Populaires |
|
|
|
|
Gérard Bellemon |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
27 100,00 € |
27 100,00 € |
27 700,00 € |
27 700,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
10 300,00 € |
NA |
NA |
Bernard Dupouy |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
29 075,00 € |
29 075,00 € |
29 675,00 € |
29 675,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Yves Gevin (jusqu’au 16 décembre 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
34 175,00 € |
34 175,00 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
NA |
1 200,00 € |
NA |
NA |
Michel Grass (jusqu’au 27 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
17 037,36 € |
17 037,36 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
2 400,00 € |
NA |
NA |
NA |
Daniel Karyotis |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
35 650,00 € |
35 650,00 € |
Autres rémunérations |
4 000,00 € |
2 800,00 € |
NA |
NA |
Olivier Klein |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
27 950,00 € |
27 950,00 € |
26 525,00 € |
26 525,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Catherine Mallet |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
21 400,00 € |
21 400,00 € |
21 400,00 € |
21 400,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Marie Pic-Parîs Allavena |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
23 038,71 € |
23 038,71 € |
33 175,00 € |
33 175,00 € |
Autres rémunérations |
14 375,00 € |
12 388,00 € |
NA |
NA |
Membres indépendants |
|
|
|
|
Valérie Pancrazi |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
59 150,00 € |
59 150,00 € |
60 800,00 € |
60 800,00 € |
Autres rémunérations |
46 500,00 € |
48 500,00 € |
44 500,00 € |
46 500,00 € |
Anne-Claude Pont |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
72 025,00 € |
72 025,00 € |
72 900,00 € |
72 900,00 € |
Autres rémunérations |
2 400,00 € |
1 200,00 € |
3 000,00 € |
2 400,00 € |
Kadidja Sinz |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
65 925,00 € |
65 925,00 € |
68 325,00 € |
68 325,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Membres représentants les salariés |
|
|
|
|
Nicolas Getti (5) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
15 693,55 € |
15 693,55 € |
23 950,00 € |
23 950,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Vincent Gontier (5) (jusqu’au 27 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
13 232,93 € |
13 232,93 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Bertrand Guyard (5) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
16 741,13 € |
16 741,13 € |
24 550,00 € |
24 550,00 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Frédéric Hassaine (5) (jusqu’au 27 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
11 728,49 € |
11 728,49 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
NA |
NA |
Censeurs |
|
|
|
|
Jean Arondel (FNCE) (jusqu’au 5 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
4 647,18 € |
4 647,18 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
27 239,72 € |
26 039,72 € |
NA |
NA |
Maurice Bourrigaud |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
7 787,10 € |
7 787,10 € |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
Autres rémunérations |
9 250,00 € |
15 250,00 € |
NA |
NA |
Sabine Calba (depuis le 17 décembre 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
NA |
NA |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
Autres rémunérations |
6 000,00 € |
0,00 € |
9 750,00 € |
6 000,00 € |
Pierre Carli (jusqu’au 30 avril 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
3 733,33 € |
3 733,33 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
5 145,20 € |
13 200,00 € |
NA |
NA |
Joël Chassard (jusqu’au 30 avril 2022) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
3 133,33 € |
3 133,33 € |
Autres rémunérations |
11 000,00 € |
21 300,00 € |
2 600,00 € |
2 600,00 € |
Bruno Deletré |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
7 787,10 € |
7 787,10 € |
10 600,00 € |
10 600,00 € |
Autres rémunérations |
17 800,00 € |
10 000,00 € |
3 400,00 € |
11 800,00 € |
Christine Fabresse (depuis le 12 mai 2022) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
NA |
NA |
6 748,38 € |
6 748,38 € |
Autres rémunérations |
NA |
NA |
2 466,67 € |
2 466,67 € |
Sylvie Garcelon (jusqu’au 27 mai 2021) |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
5 823,65 € |
5 823,65 € |
NA |
NA |
Autres rémunérations |
35 000,00 € |
35 000,00 € |
NA |
NA |
Dominique Goursolle-Nouhaud |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
20 866,53 € |
20 866,53 € |
21 905,28 € |
21 905,28 € |
Autres rémunérations |
49 952,22 € |
54 452,22 € |
66 706,99 € |
66 706,99 € |
André Joffre |
|
|
|
|
Rémunération BPCE |
27 000,00 € |
27 000,00 € |
19 894,72 € |
19 894,72 € |
Autres rémunérations |
NA |
2 700,00 € |
NA |
NA |
TOTAL RÉMUNÉRATIONS |
1 482 934,29 € |
1 515 502,09 € |
1 357 955,37 € |
1 364 005,37 € |
(1)
Montants dus 2021 : toutes les sommes dues au titre de l’exercice 2021, quelle que soit la date de versement. (2)
Montants versés 2021 : toutes les sommes versées et perçues en 2021 (celles dues en 2020 et versées en 2021 et celles dues en 2021 et versées en 2021) hors retenues à la source (les sommes effectivement perçues par les membres tiennent compte de ces retenues). (3)
Montants dus 2022 : toutes les sommes dues au titre de l’exercice 2022, quelle que soit la date de versement. (4)
Montants versés 2022 : toutes les sommes versées et perçues en 2022 (celles dues en 2021 et versées en 2022 et celles dues en 2022 et versées en 2022) hors retenues à la source (les sommes effectivement perçues par les membres tiennent compte de ces retenues). (5)
Les deux membres du conseil de surveillance représentant les salariés ont renoncé à leur rémunération BPCE en faveur de leurs syndicats. NA
: Non Applicable. |
||||
3.6 Conflits d’intérêts potentiels
3.6.1 Membres du conseil de surveillance
En application de l’article L.511-98 du Code monétaire et financier, tous les membres nouvellement nommés font l’objet d’un contrôle de leur honorabilité et de leurs compétences par le comité des nominations.
Conformément au règlement intérieur du conseil de surveillance de BPCE, les membres du conseil de surveillance exercent leurs fonctions avec loyauté et professionnalisme.
Ils ne prennent aucune initiative qui viserait à nuire aux intérêts de la société et agissent de bonne foi en toutes circonstances.
De plus, les membres du conseil de surveillance et de ses comités, ainsi que toute personne appelée à assister à leurs réunions, sont tenus au secret professionnel dans les conditions prévues par l’article L. 511-33 du Code monétaire et financier et à une obligation de discrétion sur leurs délibérations, ainsi que sur toutes informations à caractère confidentiel ou présentées comme telles par le président de séance, dans les conditions prévues par l’article L. 225-92 du Code de commerce.
Le président du conseil rappelle la confidentialité des débats lorsque les conditions réglementaires ou les intérêts de la société ou du groupe l’imposent. Au sein de chaque comité, le président du comité procède de même.
Le président du conseil ou de l’un des comités prend les dispositions requises en vue de garantir la confidentialité des débats. Il peut notamment faire signer un engagement en ce sens à toute personne participant à la réunion.
En cas de non-respect par un membre du conseil ou d’un de ses comités de l’une de ses obligations, et notamment de son obligation de confidentialité, le président du conseil de surveillance saisit le conseil en vue de prononcer à l’encontre du membre concerné une mise en garde ou un avertissement, indépendamment des mesures éventuellement prises en vertu des dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables. Le membre concerné sera préalablement informé des projets de sanction à son encontre et sera mis en mesure de présenter ses observations au conseil de surveillance.
•
doivent être assidus et participer, sauf impossibilité, à toutes les réunions du conseil de surveillance et des comités dont ils sont membres ;
•
s’informent sur les métiers et les spécificités de l’activité de la société, ses enjeux et ses valeurs ;
•
s’attachent à mettre à jour les connaissances qui leur sont utiles pour le bon exercice de leur mission ;
•
sont tenus de demander et de faire toutes diligences pour obtenir dans les délais appropriés les éléments qu’ils estiment indispensables à leur information pour délibérer au sein du conseil de surveillance en toute connaissance de cause.
Enfin, les membres du conseil de surveillance participent aux formations mises en place à leur intention.
•
il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs des membres du conseil de surveillance à l’égard de l’émetteur et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas de besoin, le règlement intérieur du conseil de surveillance ainsi que la charte de déontologie régissent les conflits d’intérêts de tout membre du conseil de surveillance ;
•
il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec un actionnaire particulier, client, fournisseur ou autres, en vertu duquel l’un des membres du conseil de surveillance a été sélectionné ;
•
aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’un des membres du conseil de surveillance concernant la cession de sa participation dans le capital de la société.
Par ailleurs, des conflits d’intérêts spécifiques peuvent naître de liens financiers pouvant exister entre le groupe dans lequel un membre indépendant exerce des fonctions exécutives et BPCE.
En application du code AFEP MEDEF et des guidelines EBA, les liens financiers ne sont un obstacle à la qualification d’indépendance que s’ils sont significatifs.
Le caractère équilibré et non significatif de la relation d’affaires s’apprécie selon des critères cumulatifs relatifs :
•
au poids des dettes et des créances du groupe dans lequel le membre indépendant exerce son activité principale à l’égard du Groupe BPCE, au regard de son passif ou de son chiffre d’affaire ;
•
à la dépendance de la société dans laquelle le membre indépendant exerce des fonctions exécutives à l’égard d’une entité du Groupe BPCE s’agissant de son financement.
À la connaissance de la société, à ce jour, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années à l’encontre d’un des membres du conseil de surveillance de BPCE. À la connaissance de la société, à ce jour, aucune faillite, mise sous séquestre ou liquidation n’a été prononcée au cours de cinq dernières années à l’encontre d’un des membres du conseil de surveillance de BPCE.
4.1 Préambule
Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 et les informations comparatives au titre de l’exercice 2021 ont été établis en appliquant les principes et méthodes comptables conformes au référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture.
Ce rapport de gestion présente les performances du Groupe BPCE et du groupe BPCE SA constitués autour de l’organe central BPCE, créé le 31 juillet 2009 à la suite du rapprochement des groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne.
Les résultats du groupe BPCE SA seront présentés de façon synthétique, car l’activité et les résultats des deux ensembles sont étroitement liés. Les principales différences de périmètre par rapport au Groupe BPCE concernent l’exclusion des contributions des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne.
4.2 Faits majeurs de l’année 2022
4.2.1 Environnement économique et financier
L’économie mondiale, qui a subi une crise énergétique après la pandémie, s’est peu à peu essoufflée en 2022. Les prix du gaz et de l’électricité ont été, au plus fort de la hausse à l’été 2022, multipliés par dix par rapport à début 2021. On a pourtant assisté à une détente des prix des matières premières dès le mois d’août, après la flambée provoquée par l’invasion de l’Ukraine le 24 février, en raison du ralentissement économique. La conjoncture a largement continué de bénéficier de l’acquis dynamique de croissance provenant du vif rebond mécanique post-Covid du printemps 2021. Elle a néanmoins sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes, de nature à la fois géopolitique (guerre en Ukraine, Taïwan) et sanitaire, de pénuries structurelles en main-d’œuvre et surtout de la diffusion d’une inflation galopante, singulièrement aux États-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique, qui s’est accéléré au second semestre, provoquant, en conséquence, un violent krach obligataire, pire que celui de 1994. La zone euro et la France, sans connaître encore un taux de chômage élevé, ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, c’est-à-dire un régime conjoint d’inflation forte, de croissance durablement faible et de remontée des taux d’intérêt, à l’exemple de la situation des années 1970.
La Chine, dont la progression du PIB n’a été que de 3 %, a pâti d’une profonde crise immobilière et de la stratégie zéro-Covid de confinements. L’économie américaine a crû de 2 %, après 5,9 % en 2021, tandis que le PIB de la zone euro a augmenté respectivement de 3,3 %, après 5,3 %. L’inflation s’est fortement accélérée. Elle a cependant atteint clairement un pic dès juin (9,1 % l’an) aux États-Unis (+ 6,5 % l’an en décembre), moins évident dès octobre (10,6 % l’an) dans la zone euro (+ 9,2 % l’an en décembre). La moyenne annuelle s’est située à 8 % pour l’économie américaine et à 8,4 % pour la zone euro. Le commerce mondial, pénalisé par la désorganisation des chaînes de valeur, les tensions géopolitiques et les sanctions imposées à la Russie, a marqué le pas, tout comme la demande mondiale adressée à la France.
L’économie française, portée par la résilience de la demande et le rebond du secteur des services, a progressé en volume de 2,5 %, après 6,8 % en 2021, tout en connaissant une poussée inflationniste moindre que dans la plupart des pays européens, du fait de la mise en place rapide d’un bouclier tarifaire. L’indice des prix n’a donc augmenté que de 5,2 % en moyenne annuelle en 2022, contre 1,6 % l’année précédente, le glissement des prix de décembre atteignant cependant 5,9 % l’an pour l’ensemble des prix et 12,1 % l’an pour les produits alimentaires. L’inflation a d’abord été due à l’accélération des prix de l’énergie, avant de trouver ensuite sa source, depuis avril, dans celle des services, de l’alimentation et des produits manufacturés. L’économie s’est rapprochée de la stagflation, subissant le choc de prix sur les produits alimentaires et énergétiques, la remontée de l’incertitude liée à la proximité géographique de la guerre en Ukraine, les contraintes aiguës d’approvisionnement et les pénuries structurelles en main-d’œuvre compétente ou qualifiée. Au-delà des effets d’acquis, la consommation s’est révélée relativement atone tout au long de l’année, du fait du choc inflationniste sur le pouvoir d’achat, ce dernier ayant quasi stagné en 2022. Les ménages ont ainsi maintenu un effort d’épargne important de 16,7 % de leur revenu, au-dessus du niveau d’avant la pandémie, bien qu’inférieur à celui de 2020 et de 2021, malgré la poursuite de la baisse du taux de chômage (7,3 %) et des créations nettes d’emploi encore robustes. L’investissement des entreprises a été résilient. Il a néanmoins commencé à pâtir du recul prévu de l’activité manufacturière, du ralentissement de celle des services et, plus généralement, du contexte d’incertitude tant géopolitique qu’énergétique et de hausse des taux d’intérêt. Par ailleurs, l’extérieur a contribué négativement à la croissance, du fait de la forte hausse des importations, principalement attribuable aux livraisons de biens étrangers d’équipement ainsi qu’à celles de produits énergétiques, ces dernières n’ayant jamais été aussi élevées en volume. Enfin, le déficit public, autour de 5 % du PIB, après 6,4 % en 2021, est resté important, du fait des plans de soutien au pouvoir d’achat.
La dérive inflationniste et les risques induits de désancrage des anticipations de prix ont obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires, en mettant en œuvre des hausses de taux directeurs et des réductions de bilan, quitte à provoquer une récession. Ce virage monétaire marqué a été davantage engagé par la Réserve Fédérale américaine (Fed), la Banque d’Angleterre et les banques centrales des économies émergentes que par la Banque du Japon et la BCE. La Fed a effectué un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, à sept reprises depuis mars, le plus brutal depuis l’ère Volcker, de 425 points de base au total, pour les porter dans une fourchette comprise entre 4,25 % et 4,5 %. Elle a également mis fin à ses achats d’actifs et décidé une réduction progressive de son bilan. La BCE, quant à elle, a aussi éteint au premier juillet son programme d’achats d’actifs. Elle n’a amorcé le relèvement de ses taux d’intérêt, le plus rapide de son histoire, qu’à partir de juillet, dans un contexte où l’origine des hausses des prix tenait plus à l’énergie et aux perturbations des chaînes de valeur qu’au dynamisme de la demande intérieure. Cependant, face à la tendance à la dépréciation de l’euro sous la parité avec le dollar, induisant une inflation importée, elle a augmenté de 250 points de base au total ses principaux taux directeurs à quatre reprises, en juillet, septembre, octobre et décembre, pour porter notamment le taux de refinancement à 2,5 %. Elle a également relevé dès la fin octobre le taux d’intérêt applicable aux opérations TLTRO 3 et fixé la rémunération des réserves obligatoires des banques au taux de la facilité de dépôt, afin de réduire, par ces deux dernières mesures, les effets d’aubaine.
Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse de part et d’autre de l’Atlantique, tout en augmentant les différentiels de taux d’intérêt entre les pays de la zone euro, notamment entre l’Allemagne et l’Italie. Des mouvements très violents de marché ont porté l’OAT 10 ans à 3,1 % le 30 décembre 2022, contre 0,194 % le 31 décembre 2021, soit une hausse en l’espace de seulement un an de plus de 290 points de base. Cette remontée a été plus rapide encore que celle intervenue en 1994. Ce phénomène, au-delà des fluctuations, a engendré un véritable krach obligataire de part et d’autre de l’Atlantique. Le prix des obligations a chuté de 20 % en l’espace d’un an pour ce qui concerne les titres européens d’une échéance comprise entre 7 et 10 ans. L’écart de taux en faveur des États-Unis à court terme comme à long terme, qui s’est accentué, a été le principal vecteur de la dépréciation du yen et de l’euro contre le dollar. L’euro est passé de plus de 1,2 dollar en juin 2021 à 1,07 dollar le 30 décembre 2022, tout en se situant temporairement en dessous de la parité à 0,96 dollar le 26 septembre. Après avoir atteint des records, les marchés boursiers, devenus plus volatils, ont pâti de la montée des incertitudes et surtout de la hausse des taux longs. En parallèle avec le krach obligataire, le Dow Jones a reculé de 8,7 % et le Nasdaq de 33,1 %. Le CAC 40 a perdu 9,5 %, se situant à 6 473,8 points le 30 décembre 2022, contre 7 153 points le 31 décembre 2021, mais après avoir atteint un point bas à 5 676,9 points le 29 septembre.
4.3 Données financières du Groupe BPCE
4.3.1 Résultats du Groupe BPCE
Le Groupe BPCE présente des revenus publiés à 25,7 milliards d’euros, stables par rapport à 2021 et un résultat net de 4 milliards.
en millions d’euros |
Groupe BPCE |
|||
2022 |
2021 |
Var. 2022/ 2021 |
||
M€ |
% |
|||
Produit net bancaire |
25 705 |
25 716 |
(11) |
(0,0 %) |
Frais de gestion |
(18 077) |
(17 840) |
(237) |
1,3 % |
Résultat brut d’exploitation |
7 628 |
7 876 |
(248) |
(3,1 %) |
Coefficient d’exploitation |
70,3 % |
69,4 % |
-- |
1,0 pt |
Coût du risque |
(2 000) |
(1 783) |
(217) |
12,2 % |
Quote-part résultat des entreprises MEE |
24 |
212 |
(188) |
(88,6 %) |
Gains ou pertes sur autres actifs |
336 |
(82) |
418 |
ns |
Variation de valeur des écarts d’acquisition |
(241) |
- |
(241) |
ns |
Résultat avant impôt |
5 748 |
6 224 |
(476) |
(7,6 %) |
Impôts sur le résultat |
(1 726) |
(1 946) |
220 |
(11,3 %) |
Part. ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
(71) |
(280) |
209 |
(74,7 %) |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE – HORS CONTRIBUTION NETTE DE COFACE |
3 951 |
3 998 |
(47) |
(1,2 %) |
Contribution nette de Coface |
- |
(5) |
5 |
ns |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE |
3 951 |
4 003 |
(52) |
(1,3 %) |
Au 31 décembre 2022, le produit net bancaire du Groupe BPCE s’établit à 25,7 milliards d’euros, stable par rapport à 2021, grâce aux performances des métiers permettant au groupe d’afficher une très bonne résilience malgré un environnement économique et financier impacté par une forte inflation et une remontée rapide des taux. Le groupe démontre de nouveau sa capacité à créer de la valeur en maintenant une activité commerciale dynamique sur ses métiers. Ainsi la banque de détail, présente un bon niveau de performance au travers des réseaux mais aussi par les métiers de l’Assurance, des Solutions et Expertises Financières et du Digital et Paiements. Les revenus de Global Financial Services sont quant à eux résilients dans un environnement difficile.
La Banque de proximité et Assurance, forte de son modèle solide ancré au cœur des territoires et en poursuivant le développement de son fonds de commerce avec une stratégie de diversification sectorielle, affiche un produit net bancaire en hausse de 2,4 %, à 18 milliards d’euros en dépit des premiers effets de la hausse des taux de l’épargne réglementée pour les réseaux.
Les encours de crédit ont augmenté de 8 % sur un an à 701 milliards d’euros à la fin décembre 2022, dont 8 % de hausse des crédits à l’habitat, 8 % de hausse des crédits à l’équipement et 7 % de hausse pour les crédits à la consommation.
À fin décembre 2022, les encours d’épargne de bilan hors l’encours d’épargne réglementée centralisé progressent à 572 milliards d’euros (+ 3,0 %), avec la stabilité des dépôts à vue.
Le produit net bancaire du pôle Global Financial Services est en recul de 6,0 % à 7,1 milliards d’euros par rapport à 2021 (- 10,4 % à change constant) après une année 2021 particulièrement dynamique. Les pôles AWM et BGC affichent des dynamiques différentes, les revenus d’AWM sont en baisse de 14,4 % à change courant et de 19,1 % à change constant dans un environnement marqué par une baisse sensible des indices actions tandis que ceux de la BGC résistent avec un repli limité de 0,9 % à change constant (hausse de 3,0 % à change courant). La baisse des revenus Gestion d’Actifs et de fortune est induite par les diminutions des commissions de surperformance, mécaniquement impactées par les baisses des valeurs des actifs, des commissions de gestion et de distributions nettes (essentiellement aux États-Unis) et des produits financiers (impact défavorable de la valorisation du portefeuille de seed money et de moindres revenus de dividendes). Le produit net bancaire de la Banque de Grande Clientèle, par rapport à 2021 à change constant, a bénéficié de la progression des revenus des activités de marchés (+ 14,7 %), tandis que les revenus des activités de Financements sont en baisse (- 6,8 %) ainsi que les revenus d’Investment Banking y compris activités de M&A (- 26,6 % principalement du fait d’une activité M&A inférieure en 2022 après une année 2021 record).
Les frais de gestion du Groupe, à - 18,1 milliards d’euros, en hausse de 1,3 % par rapport 2021, sont essentiellement impactés par une hausse des taxes soumises à IFRIC 21, dont la contribution au FRU (Fonds de Résolution Unique) qui augmente de 189 millions d’euros par rapport à 2021, soit plus de 45 % de hausse sur un an. Retraité de cet élément, les frais de gestion sont quasiment stables à + 0,3 % par rapport 2021, reflétant une bonne maitrise des charges en lien avec la mise en place d’une politique d’optimisation de la performance opérationnelle.
Les coûts de transformation du Groupe liés à des opérations créatrices de synergies comme les fusions d’établissements et les migrations de plates-formes informatiques en vue de la transformation digitale sont intégrés dans les frais de gestion. Retraités de ces éléments, les frais de gestion affichent une progression de + 2,0 % ramenée à + 0,9 % hors contribution au FRU.
Les frais de gestion de la Banque de proximité et Assurance y compris les coûts de transformation, s’inscrivent en hausse de 3,8 % en lien notamment avec l’accompagnement de la croissance dans les métiers spécialisés et dans les réseaux.
Dans le pôle Global Financial Services, les frais de gestion sont en baisse de - 2,5 % à change courant. Ils diminuent significativement sur le pôle Gestion d’actifs et de fortune (- 6,2 %) en lien avec la baisse des rémunérations variables dans un contexte de marché pesant sur les encours, et sont en légère hausse sur la Banque de Grande Clientèle (+ 1,6 %).
Les effectifs du groupe s’établissent à 99 797 collaborateurs au 31 décembre 2022, en légère baisse de 0,1 % par rapport à 2021.
Le résultat brut d’exploitation s’établit à près de 7,6 milliards d’euros en 2022, en baisse de 3,1 % par rapport à 2021.
Le coefficient d’exploitation s’établit à 70,3 % en 2022, soit une dégradation de 1,0 point par rapport à 2021, et de 0,7 point après le retraitement des éléments exceptionnels et hors contribution au FRU.
Le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à - 2,0 milliards d’euros, en hausse de 12,2 % par rapport à 2021, en raison principalement d’une augmentation des provisions sur encours sains (Stage 1 et 2), malgré un niveau moins élevé en 2022 d’entrées en défaut (Stage 3). Rapporté aux encours de crédit à la clientèle, le coût du risque du Groupe BPCE est de 24 points de base en moyenne annuelle vs 23 points en 2021.
Le taux d’encours douteux sur les encours bruts représente 2,3 % au 31 décembre 2022, en légère baisse par rapport à 2021. Par ailleurs, le taux de couverture des créances douteuses y compris les sûretés relatives aux encours dépréciés s’établit à 68,9 % au 31 décembre 2021 contre 69,8 % au 31 décembre 2021.
Dans la banque de détail, le coût de risque rapportés aux encours des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne est stable par rapport à 2021, soit de 27 et de 18 points de base respectivement. Le coût du risque est en hausse au niveau de la Banque de Grande Clientèle avec un coût du risque rapporté aux encours de 36 points de base en 2022, expliquée notamment par le conflit en Russie, contre 27 points de base en 2021 qui constituait un point bas.
Les gains ou pertes sur autres actifs s’élèvent à 336 millions d’euros, dont 281 millions d’euros de plus-value que le Groupe BPCE a réalisé sur l’opération de cession de Bimpli à Swile.
Les variations de valeur des écarts d’acquisition négatives s’élèvent à 241 millions d’euros en 2022 et concernent le pôle Digital & Paiements (- 170 millions d’euros sur Oney et - 71 millions d’euros sur Paiements).
Le résultat avant impôt du groupe est à 5,7 milliards d’euros, soit une baisse de 7,6 % par rapport à 2021 avec une hausse dans la Banque de proximité et Assurance (+ 2,4 %) tandis que la contribution du pôle Global Financial Services est en baisse (- 15,2 %) concentré sur l’Asset Management en raison de l’effet marché négatif sur les encours.
Les impôts sur le résultat du groupe s’élèvent à - 1 726 millions d’euros, en baisse de 11,3 % comparé à l’année 2021.
En 2021, la contribution de Coface est isolée dans la présentation du compte de résultat pour 5 millions d’euros de résultat net.
Le résultat net part du groupe s’établit à 3 951 millions d’euros, en baisse de 1,3 % d’euros par rapport à 2021.
Le ratio de Common Equity Tier 1 s’élève à 15,1 % au 31 décembre 2022 à comparer à 15,8 % au 31 décembre 2021.
Plusieurs éléments exceptionnels ont eu une incidence notable sur le ratio de Common Equity Tier 1 en 2022 :
•
l’obligation réglementaire de déduire à nouveau les engagements de paiements irrévocables (- 18 points de base).
•
la croissance des fonds propres Common Equity Tier 1, portée notamment par les résultats mis en réserve (+ 69 points de base) et la collecte de parts sociales (+ 17 points de base), mais atténuée néanmoins par la hausse de la déduction au titre de l’insuffisance de provisionnement des prêts non performants (- 9 points de base) ;
À 15,1 %, le ratio de Common Equity Tier 1 du groupe BPCE au 31 décembre 2022 est nettement supérieur au seuil d’exigences réglementaires définies par la Banque Centrale Européenne (BCE) lors du Supervisory Review and Évaluation Process (SREP) 2022. Le ratio de solvabilité global s’élève à 17,9 % au 31 décembre 2022, supérieur au seuil minimum d’exigences de la BCE.
La capacité totale d’absorption des pertes TLAC s’élève à 109,4 milliards d’euros à fin décembre 2022. Le ratio de TLAC atteint 23,8 % au 31 décembre 2022 contre 24,8 % au 31 décembre 2021, pour un objectif de 21,5 % défini dans le plan stratégique 2024.
Les réserves de liquidité totales du Groupe BPCE s’élèvent à 322 milliards d’euros au 31 décembre 2022, dont 165 milliards d’euros d’actifs disponibles éligibles au refinancement banques centrales, 57 milliards d’euros de titres éligibles au ratio LCR et 101 milliards d’euros de liquidités placées auprès des banques centrales.
Le stock de refinancement court terme est de 127 milliards d’euros au 31 décembre 2022 contre 112 milliards d’euros au 31 décembre 2021.
4.4 Données financières du groupe BPCE SA
4.4.1 Résultats du groupe BPCE SA
La formation du résultat du groupe BPCE SA s’entend après retraitement des contributions des entités non consolidées dans ce périmètre.
En 2022, le passage entre le résultat net part du Groupe BPCE et celui du groupe BPCE SA se résume ainsi :
en millions d’euros |
Exercice 2022 |
Résultat net part du Groupe BPCE |
3 951 |
Entités non consolidées ou consolidées selon une méthode différente (1) |
(2 651) |
Autres éléments |
60 |
Résultat net part du groupe BPCE SA |
1 360 |
(1)
Dont notamment Banques Populaires, Caisses d’Epargne et leurs filiales consolidées. |
|
en millions d’euros |
Banque de proximité et Assurance (1) |
Global Financial Services |
Hors métiers |
groupe BPCE SA |
||||
2022 |
2021 pf |
2022 |
2021 pf |
2022 |
2021 pf |
2022 |
2021 |
|
Produit net bancaire |
3 560 |
3 379 |
7 105 |
7 558 |
1 011 |
843 |
11 676 |
11 780 |
Frais de gestion |
(2 200) |
(2 056) |
(5 168) |
(5 304) |
(1 721) |
(1 719) |
(9 090) |
(9 078) |
Résultat brut d’exploitation |
1 359 |
1 324 |
1 936 |
2 254 |
(710) |
(876) |
2 586 |
2 702 |
Coefficient d’exploitation |
61,8 % |
60,8 % |
72,7 % |
70,2 % |
ns |
ns |
77,9 % |
77,1 % |
Coût du risque |
(273) |
(214) |
(247) |
(170) |
|
(46) |
(521) |
(430) |
Quote-part résultat des entreprises MEE |
(2) |
7 |
13 |
12 |
(28) |
64 |
(17) |
83 |
Gains ou pertes sur autres actifs |
287 |
(4) |
17 |
(70) |
17 |
5 |
321 |
(69) |
Variation de valeur des écarts d’acquisition |
|
|
|
|
(241) |
|
(241) |
|
Résultat avant impôt |
1 372 |
1 113 |
1 718 |
2 026 |
(962) |
(854) |
2 128 |
2 285 |
Impôts sur le résultat |
(295) |
(309) |
(445) |
(536) |
23 |
7 |
(717) |
(838) |
Part. ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires) |
6 |
(65) |
(58) |
(267) |
1 |
63 |
(51) |
(268) |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE – HORS CONTRIBUTION NETTE DE COFACE |
1 083 |
739 |
1 215 |
1 224 |
(938) |
(783) |
1 360 |
1 180 |
(1)
Hors Banques Populaires, Caisses d’Epargne et leurs filiales consolidées. |
||||||||
Le résultat avant impôt de la Banque de proximité et Assurance à 1 372 millions d’euros au 31 décembre 2022 s’améliore de + 23,3 % intégrant une plus-value de 281 millions d’euros au titre de la cession de Bimpli à Swile. Le Pôle Solutions Expertises Financière et Palatine affichent également de fortes progressions.
4.7 Perspectives pour le Groupe BPCE
Les prévisions économiques sont devenues plus pessimistes à mesure que les tensions inflationnistes et les contraintes d’offre ont pesé sur l’activité mondiale et européenne. La récession, qui pourrait être amplifiée par une éventuelle crise financière, toucherait un tiers de l’économie mondiale selon le FMI. Une stagnation quasi-récessive de l’économie est désormais considérée comme inévitable en 2023 de part et d’autre de l’Atlantique, voire imminente dans la zone euro, même si elle ne devait être que technique et temporaire, à défaut de nécessaire, afin de casser la dérive des prix. Le virage monétaire, que la Fed a amorcé de manière plus agressive que la BCE, va d’ailleurs dans ce sens. L’ampleur des déséquilibres à résorber (décalage entre l’offre et la demande, mécanique inflationniste, endettement excessif), combinée à de nombreux risques mondiaux superposés, peut toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive. Ces menaces conjointes sont surtout les suivantes : les incertitudes géopolitiques et sanitaires (guerre en Ukraine, tension accrue entre Taïwan et la Chine, remise en cause effective de la politique zéro-Covid en Chine) ; le développement de tendances protectionnistes notamment américaines, à l’exemple de l’Inflation Réduction Act (IRA) ; les délais d’impacts négatifs sur l’activité des resserrements monétaires successifs et des moindres soutiens budgétaires ; les renégociations décalées des contrats, singulièrement sur le gaz naturel et l’électricité en zone euro.
Néanmoins, il ne semble pas qu’une récession sévère soit le scénario le plus probable. Cet essoufflement a en effet déjà induit une détente des contraintes d’offre et le recul des prix du pétrole depuis la mi-2022 et des prix du gaz et de l’électricité à leur niveau d’avant conflit, outre l’effet d’un hiver doux et de la reconstitution des stocks de gaz en Europe. Cela tend à atténuer les hausses de prix, liées outre-Atlantique à une demande soutenue et à un marché du travail en forte tension, alors qu’en Europe, elles sont en grande partie importées, du fait du choc énergétique, les alternatives à l’approvisionnement russe étant plus coûteuses.
En 2023, la dynamique économique américaine serait freinée par la poursuite d’un resserrement monétaire assez marqué et par une politique budgétaire plutôt restrictive, au risque de provoquer une récession en cas de réaction trop importante. En Chine, la croissance pourrait se situer encore en deçà des objectifs gouvernementaux, même si l’allègement des contraintes sanitaires permettait probablement un rebond plus ou moins fort de l’activité dès le deuxième trimestre. La zone euro, la plus fortement touchée par les conséquences du conflit, pourrait se diriger vers une situation quasi-récessive, du fait de l’érosion par l’inflation du pouvoir d’achat des ménages et des marges des entreprises.
Le ralentissement assez net de l’activité dans plusieurs pays pourrait inciter les Banques centrales de part et d’autre de l’Atlantique à tempérer le processus de normalisation monétaire d’ici fin 2023. Cependant, les taux d’intérêt à court terme sont encore très inférieurs à la hausse des prix, notamment à l’inflation sous-jacente (prix hors alimentation et énergie), la politique monétaire conservant ainsi un caractère accommodant, tant aux États-Unis que surtout en Europe. La Fed prolongerait le mouvement vigoureux de rehaussement de ses taux directeurs mais par paliers plus modérés de hausse. Fin 2023, selon ses propres projections, la Fed fixerait le taux des fonds fédéraux un peu au-delà de 5 %. Le processus de réduction de la taille de son bilan serait également poursuivi. Même si la hausse des prix dans la zone euro a pour origine un choc d’offre, le risque de dépréciation de l’euro pousserait la BCE à continuer de suivre la dynamique de normalisation monétaire américaine, avec a priori quatre nouvelles hausses de ses taux directeurs et le début d’un processus de réduction de l’afflux de liquidités sur les marchés obligataires. Après l’accroissement de 250 points de base effectuée en 2022, elle augmenterait encore ses taux directeurs d’au moins 100 points de base, peut-être par plusieurs paliers de 25 points de base, pour propulser le taux de refinancement vers 3,5 % à la fin du 1er semestre, tout en les maintenant ensuite à ce niveau durant l’année.
Le resserrement monétaire et la réduction progressive du bilan des Banques centrales tireraient d’autant plus les taux longs souverains à la hausse que la substitution des importations de matières premières de Russie par d’autres sources beaucoup plus coûteuses, la mise en œuvre progressive de la transition énergétique et l’arrêt des avantages comparatifs liés à la globalisation mondiale ont commencé à inverser le mécanisme déflationniste des vingt dernières années. Cependant, le net ralentissement de l’économie et de l’inflation en 2023 devrait peser sur toute velléité de hausse supplémentaire et trop importante des taux longs, au-delà d’une vraisemblable volatilité. L’OAT 10 ans serait en moyenne annuelle autour de 3 % en 2023, contre 1,7 % en 2022.
L’environnement économique français, à l’instar des autres pays développés, apparaît dorénavant s’engager dans une mécanique de stagflation, caractérisée conjointement par beaucoup moins de croissance, un régime d’inflation durablement plus élevée et la remontée induite des taux d’intérêt. La croissance française pâtirait probablement plus amplement qu’en 2022 de l’impact de la crise énergétique sur les revenus des ménages et sur les comptes de résultat des entreprises, du fait des modifications du bouclier tarifaire et de la renégociation en année pleine des contrats. L’activité stagnerait en 2023, voire serait en contraction modérée, du fait d’un acquis de croissance très défavorable en début d’année. Plusieurs raisons l’expliqueraient, en dépit de l’atténuation des contraintes sur les approvisionnements : l’essoufflement de la demande, provoqué par le prélèvement inflationniste sur le pouvoir d’achat des ménages et des entreprises ; la détérioration des termes de l’échange, avec des cours encore hauts des matières premières par rapport à 2020-2021, pénalisant profondément la compétitivité industrielle ; l’effet toujours retardé du resserrement des conditions monétaires ; le moindre soutien budgétaire, avec la fin des politiques du « quoi qu’il en coûte » ; l’érosion des marges des entreprises ; le maintien d’un comportement plus ou moins marqué d’épargne renforcée de précaution, pour éviter l’érosion des encaisses réelles par la dérive des prix. L’inflation, après avoir atteint un pic en début d’année et bien qu’en repli tout au long de l’année, serait élevée, autour de 4,8 % en moyenne annuelle, après 5,2 % en 2022. Sa diminution progressive s’expliquerait par la dégradation économique et surtout par des effets favorables de base, ceux-ci étant liés à l’affaissement des prix énergétiques au regard de leur flambée antérieure l’année dernière. Le pouvoir d’achat demeurerait légèrement négatif, comme en 2022, dans un contexte de hausse modérée du taux de chômage (7,5 %) et de progression des salaires restant inférieure à la hausse des prix. De plus, le relèvement de 15 % début 2023 des prix du gaz et de l’électricité dans le cadre du bouclier énergétique représenterait déjà un prélèvement de l’ordre de 0,5 % sur le pouvoir d’achat du revenu des ménages, avant sans doute d’autres hausses. Un ré-arbitrage vers davantage de salaires et moins d’emplois devrait se produire, comme si le retard pris par l’accélération des rémunérations sur l’inflation trouvait désormais une compensation sur la vigueur antérieure des créations d’emploi au regard du niveau d’activité.
En 2023, le groupe va poursuivre la mise en œuvre de son plan stratégique BPCE 2024, avec trois priorités :
1)
la conquête, en particulier sur deux domaines à enjeux sociétaux, la transition environnementale et la santé, ainsi que sur l’assurance non-vie et la prévoyance, le crédit à la consommation et la clientèle des entreprises de taille intermédiaire, tout en poursuivant le développement international des métiers globaux de la gestion d’actifs et de banque de grande clientèle ; le développement en Europe des métiers de financement spécialisés devrait également se poursuivre en fonction des opportunités ;
2)
la satisfaction des clients en banque de proximité, en s’appuyant sur son modèle relationnel, les parcours omnicanaux, les solutions personnalisées et les données utiles ;
3)
le climat, en alignant les portefeuilles de financement sur une trajectoire « net zero », en accompagnant les clients dans leur transition environnementale, en poursuivant sa stratégie de refinancement durable, et en réduisant son empreinte environnementale ;
en s’appuyant sur trois lignes de force : la simplification de son organisation et de ses systèmes d’information, l’innovation ainsi que sa solidité financière et technologique.
Le groupe maintiendra le cap pour atteindre ses objectifs à horizon 2024, en développant son modèle de banque coopérative universelle, ses expertises, son ancrage territorial et sa proximité avec ses clients, ses marques fortes et reconnues et sa stratégie digitale intégrée dans les métiers.
Toutefois, l’environnement reste plus que jamais incertain sur les plans économiques, géopolitiques et sanitaires et certains objectifs du groupe, notamment en termes de revenus additionnels, restent soumis à des aléas. Après la crise sanitaire covid-19 puis une année 2022 marquée par la guerre en Ukraine, des ruptures dans les chaines d’approvisionnement, une crise énergétique en Europe et un retour de l’inflation à des niveaux jamais atteints depuis plusieurs décennies, de fortes incertitudes pèsent sur les perspectives de croissance mondiale pour 2023.
Malgré les hausses de taux successives des banques centrales en 2022, les politiques monétaires restrictives pourraient se poursuivre pour lutter contre une inflation persistante, alors que des incertitudes fortes pèsent sur l’évolution de la guerre en Ukraine et que d’éventuelles nouvelles perturbations sur l’offre liées à la pandémie pourraient survenir, en Chine par exemple.
Dans ce contexte, la remontée rapide des taux pourrait renchérir le coût de refinancement de la banque de détail alors que la majeure partie des financements sont à taux fixe. La hausse de la marge nette d’intérêt ne se concrétisera que progressivement, au fur et à mesure de la rotation du bilan. Malgré le contexte inflationniste, le groupe BPCE, à l’instar de la profession bancaire, appliquera en 2023 une politique de modération forte de ses tarifs.
Le métier Assurance non vie reste exposé à une hausse du coût des sinistres, notamment automobiles et climatiques après une année 2022 exceptionnelle pour ces derniers, alors que l’assurance vie devrait bénéficier de la hausse de taux, pour les fonds euros, avec toutefois une volatilité des marchés qui pourrait peser sur les valeurs d’actif.
Certains métiers du pôle Solutions et Expertises Financières restent exposés au ralentissement du marché immobilier (financement des professionnels de l’immobilier, cautions) et du crédit à la consommation, alors que d’autres pourraient bénéficier d’impacts potentiellement positifs, comme l’affacturage, après l’arrêt des prêts garantis par l’État.
Pour la Banque de grande clientèle, le contexte de forte volatilité des marchés (taux, devises, matières premières) devrait engendrer une hausse des besoins de couverture des clients.
Les activités de gestion d’actifs restent exposées à l’effet marché sur toutes les classes d’actifs, avec des arbitrages entre classes d’actifs au gré de la remontée des taux.
Le groupe met tout en œuvre pour atteindre les objectifs de son plan stratégique, notamment dans la conquête commerciale dans tous ses métiers.
Le Groupe BPCE, n'ayant aucun instrument de rang Additional Tier 1 (AT1) émis par une entité du Groupe à ses bornes, n'est pas concerné directement par la volatilité affectant les instruments financiers de certains groupes bancaires suite aux décisions des autorités suisses conduisant à une absorption des pertes de Credit Suisse par le biais d'une dépréciation en totalité des instruments de rang AT1. Le Groupe BPCE ne détient d’ailleurs pas d’expositions directes significatives sous forme d’instruments de rang AT1 ou sous une autre forme en lien avec la crise traversée par la banque suisse précitée.
5 RAPPORT FINANCIER
Les périmètres de consolidation des deux groupes, organisés autour de l’organe central, sont décrits dans le schéma ci-après.
Outre le groupe BPCE SA, le Groupe BPCE comprend les Banques Populaires, les Caisses d’Epargne avec pour chacune d’entre elles leurs filiales.
5.1 Comptes consolidés IFRS du Groupe BPCE au 31 décembre 2022
5.1.1 Compte de résultat consolidé
en millions d’euros |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Intérêts et produits assimilés |
4.1 |
26 254 |
22 220 |
Intérêts et charges assimilées |
4.1 |
(16 556) |
(12 341) |
Commissions (produits) |
4.2 |
11 929 |
11 990 |
Commissions (charges) |
4.2 |
(1 884) |
(1 666) |
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat |
4.3 |
2 892 |
2 385 |
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres |
4.4 |
141 |
228 |
Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti |
4.5 |
(1) |
(4) |
Produit net des activités d’assurance |
9.2.1 |
2 927 |
2 860 |
Produits des autres activités |
4.6 |
1 232 |
1 285 |
Charges des autres activités |
4.6 |
(1 229) |
(1 241) |
Produit net bancaire |
|
25 705 |
25 716 |
Charges générales d’exploitation |
4.7 |
(16 778) |
(16 567) |
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles |
|
(1 299) |
(1 273) |
Résultat brut d’exploitation |
|
7 628 |
7 876 |
Coût du risque de crédit |
7.1.1 |
(2 000) |
(1 783) |
Résultat d’exploitation |
|
5 628 |
6 093 |
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence |
12.4.2 |
24 |
220 |
Gains ou pertes sur autres actifs |
4.8 |
336 |
(82) |
Variations de valeur des écarts d’acquisition |
3.5.1 |
(241) |
|
Résultat avant impôts |
|
5 748 |
6 231 |
Impôts sur le résultat |
11.1 |
(1 726) |
(1 946) |
Résultat net |
|
4 022 |
4 285 |
Participations ne donnant pas le contrôle |
5.16.1 |
(71) |
(282) |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE |
|
3 951 |
4 003 |
5.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du Groupe BPCE relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
•
Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont notamment porté sur des attestations, des procédures convenues, des revues de conformité, des procédures d’examen limité, des consultations d’ordre fiscal, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
•
Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont porté sur des procédures convenues, des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
•
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des attestations, des procédures convenues, des actions de formation, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de restructuration, des missions d’assistance technique, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, des consultations d’ordre fiscal ainsi que la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le Groupe BPCE est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts.
Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.
Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles intégrant différents paramètres (probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions, …) et intégrant des informations prospectives.
Comme précisé dans la note 7.1.2 de l’annexe, une évolution des critères quantitatifs de passage en S2 ainsi qu’une évolution des LGD sur le segment PME ont été développées et mises en production au premier semestre 2022.
Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales.
Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables tenant compte des garanties disponibles estimés sur chacun des crédits concernés.
Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédit aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédit en statut 3.
Les expositions aux risques de crédit pour lesquelles sont calculées des dépréciations/provisions IFRS 9 représentent environ 66 % du total bilan du Groupe BPCE au 31 décembre 2022 (61 % et 939 milliards d’euros pour l’encours brut des seuls prêts et créances).
Le stock de dépréciations sur les prêts et créances à la clientèle au coût amorti s’élève à 14,2 milliards d’euros dont 1,3 milliard d’euros au titre du statut 1, 4,1 milliards d’euros au titre du statut 2 et 8,8 milliards d’euros au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 2,0 milliards d’euros.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l’annexe.
•
à vérifier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédit ;
•
à vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;
•
à apprécier le caractère approprié des modèles et des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations, particulièrement en ce qui concerne le recalibrage des LGD sur le segment PME et l’évolution des critères de dégradation significative du risque de crédit mis en production à compter du 30 juin 2022 ;
•
à réaliser des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;
•
à réaliser des contrôles portant sur l’outil utilisé afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles ;
•
à vérifier la correcte documentation et justification des provisions sectorielles comptabilisées dans le groupe. À ce titre, nous avons (i) procédé à l’appréciation des critères d’identification par le groupe des secteurs d’activité considérés comme étant davantage sensibles aux incidences du contexte économique actuel, (ii) apprécié le niveau approprié des provisions ainsi estimées.
Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.
Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses, ainsi que du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.
Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022.
Le Groupe BPCE détient une part importante d’instruments financiers évalués à la juste valeur qui sont ventilés en trois niveaux définis par IFRS 13 selon la méthode de détermination de la juste valeur utilisée.
La valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables (instruments classés en niveau 1 dans la hiérarchie de juste valeur), de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables (instruments classés en niveau 2) et de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables (instruments classés en niveau 3).
S’agissant des instruments financiers les plus complexes, ces approches peuvent donc comporter une part significative de jugement compte tenu de :
•
d’ajustements complémentaires de valorisation pratiqués, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité.
Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes de niveaux 2 et 3 de juste valeur, constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur, et ce d’autant plus pour certaines typologies d’instruments financiers dans un contexte économique toujours incertain.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les niveaux de la juste valeur, se référer à la note 10.
Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne relatifs à l’identification, la valorisation, la comptabilisation et le classement des instruments financiers dérivés complexes notamment ceux classés en niveau 2 et 3 de juste valeur.
Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes rendus des comités émanant de cette direction.
Nous avons testé les contrôles clés que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à :
•
la validation et à la revue périodique, par la direction des Risques, des modèles de valorisation ;
•
la validation et la revue périodique des critères d’observabilité pris en compte pour classer les instruments financiers complexes dans la hiérarchie de juste valeur.
Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les paramètres de marché alimentant les modèles de valorisation utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation au 31 décembre 2022.
Nous avons également examiné, sur la base d’échantillons, les éventuels écarts d’appels de marge existants avec les contreparties de marché, permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations.
Nous avons enfin apprécié les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe, y compris celles relatives à la persistance des incidences de la crise sanitaire sur la juste valeur de certains instruments financiers.
Le Groupe BPCE constate des écarts d’acquisition dans ses comptes consolidés. En effet, les opérations de croissance externe réalisées par le Groupe BPCE l’ont conduit (i) à apprécier les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » et (ii) à réaliser un exercice d’allocation du prix d’acquisition conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». À la suite de cet exercice d’allocation, le « surplus » non-affecté correspondant à l’actif net identifiable résiduel, a été comptabilisé en écarts d’acquisition (« goodwill »).
Ces écarts d’acquisition et les actifs incorporels acquis dont la durée de vie est indéfinie font l’objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l’appréciation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. La détermination de la valeur recouvrable repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis par les entités concernées et appréciés par le Groupe.
Nous avons considéré que les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels dont la durée de vie est indéfinie constituaient un point clé de l’audit, par leur nature même car ils requièrent l’exercice du jugement notamment pour la détermination des taux d’actualisation, des scénarios économiques ou des projections financières.
Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 917 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 710 millions d’euros.
Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par le Groupe BPCE ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 3.5 de l’annexe.
Avec l’aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le Groupe BPCE pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation.
•
examen du caractère raisonnable, notamment dans le contexte économique et financier actuel, des plans à moyen terme retenus pour chaque UGT concernée impliquant :
–
la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration),
–
l’évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées,
–
l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ;
•
vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation.
Dans le cadre de son activité d’assureur, le Groupe BPCE comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés.
Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent un montant significatif dans les comptes du groupe et que certaines de ces provisions font appel au jugement dans la détermination des hypothèses sous-jacentes (par exemple les tables d’expérience et les lois comportementales) ou des modèles de calcul utilisés.
Les provisions techniques des contrats d’assurance représentent 111,9 milliards d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer à la note 9.1.2 de l’annexe.
Nous avons eu recours à nos experts actuaires pour nous assister dans l’exécution de nos procédures d’audit sur ces postes.
Les principales procédures d’audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provisionnés, à :
•
prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d’assurance commercialisés par le groupe ;
•
apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions, notamment leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier rendu plus incertain par la crise sanitaire ;
•
tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d’assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l’évaluation des provisions techniques ;
•
procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d’un échantillon de contrats ;
•
apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS 4.
Nous avons également examiné les informations publiées dans l’annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE relatives aux passifs d’assurance.
Le Groupe BPCE fait l’objet de litiges devant les instances judiciaires, d’enquêtes et de demandes d’informations de la part d’autorités réglementaires et fiscales au sein de différentes juridictions.
L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscaux) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté.
La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information communiquée dans l’annexe nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer la probabilité de réalisation du risque ainsi que l’issue et les conséquences financières des procédures en cours.
Nous avons considéré en conséquence que l’estimation des provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction.
Les provisions pour risques légaux et fiscaux comptabilisées au sein du poste « Provisions » s’élèvent à 1 190 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer aux notes 2.3 et 5.13 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails.
Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et de non-conformité.
Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le Groupe, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridique, de la conformité et fiscale du Groupe) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition.
Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par le Groupe et des provisions y afférentes.
Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques du Groupe.
Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale, respectivement, du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015.
Au 31 décembre 2022, Mazars était dans la 16e année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 8e année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
5.3 Comptes consolidés IFRS du groupe BPCE SA au 31 décembre 2022
5.3.1 Compte de résultat consolidé
en millions d’euros |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Intérêts et produits assimilés |
4.1 |
12 335 |
10 387 |
Intérêts et charges assimilées |
4.1 |
(10 179) |
(8 193) |
Commissions (produits) |
4.2 |
6 158 |
6 685 |
Commissions (charges) |
4.2 |
(2 458) |
(2 235) |
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par résultat |
4.3 |
2 173 |
1 546 |
Gains ou pertes nets des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres |
4.4 |
96 |
166 |
Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti |
4.5 |
(6) |
(12) |
Produit net des activités d’assurance |
9.2.1 |
2 748 |
2 692 |
Produits des autres activités |
4.6 |
1 432 |
1 456 |
Charges des autres activités |
4.6 |
(622) |
(713) |
Produit net bancaire |
|
11 676 |
11 780 |
Charges générales d’exploitation |
4.7 |
(8 426) |
(8 474) |
Dotations aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles |
|
(664) |
(604) |
Résultat brut d’exploitation |
|
2 586 |
2 702 |
Coût du risque de crédit |
7.1.1 |
(521) |
(430) |
Résultat d’exploitation |
|
2 065 |
2 272 |
Quote-part dans le résultat net des entreprises associées et des co-entreprises mises en équivalence |
12.4.2 |
(17) |
90 |
Gains ou pertes sur autres actifs |
4.8 |
321 |
(69) |
Variations de valeur des écarts d’acquisition |
3.5.1 |
(241) |
|
Résultat avant impôts |
|
2 128 |
2 293 |
Impôts sur le résultat |
11.1 |
(717) |
(838) |
Résultat net |
|
1 412 |
1 455 |
Participations ne donnant pas le contrôle |
5.16.1 |
(51) |
(270) |
RÉSULTAT NET PART DU GROUPE |
|
1 360 |
1 185 |
5.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés du groupe BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les suivants :
•
Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont notamment porté sur des attestations, des procédures convenues, des revues de conformité, des procédures d’examen limité, des consultations d’ordre fiscal, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
•
Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont porté sur des procédures convenues, des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
•
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des attestations, des procédures convenues, des actions de formation, des revues de procédures de conformité et des prestations rendues dans le cadre d’opérations d’acquisition ou de restructuration, des missions d’assistance technique, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission, des consultations d’ordre fiscal ainsi que la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le groupe BPCE SA est exposé aux risques de crédit. Ces risques résultant de l’incapacité de ses clients ou de ses contreparties à faire face à leurs engagements financiers, portent notamment sur ses activités de prêts.
Conformément au volet « dépréciation » de la norme IFRS 9, votre Groupe constitue des dépréciations et provisions destinées à couvrir les risques attendus (encours en statuts 1 et 2) ou avérés (encours en statut 3) de pertes.
Les règles de dépréciation des pertes attendues imposent la constitution d’un premier statut de dépréciation matérialisant une perte attendue à 1 an dès l’origination d’un nouvel actif financier ; et d’un second statut matérialisant une perte attendue à maturité, en cas de dégradation significative du risque de crédit. Ces dépréciations pour pertes attendues (statuts 1 et 2) sont déterminées principalement sur la base de modèles intégrant différents paramètres (probabilités de défaut, pertes en cas de défaut, expositions, …) et intégrant des informations prospectives.
Ces dépréciations pour pertes attendues sont complétées le cas échéant par des dotations sur base sectorielle au regard de spécificités locales.
Les encours de crédit supportant un risque de contrepartie avéré (statut 3) font l’objet de dépréciations déterminées essentiellement sur base individuelle. Ces dépréciations sont évaluées par la direction en fonction des flux futurs recouvrables tenant compte des garanties disponibles estimés sur chacun des crédits concernés.
Nous avons considéré que l’identification et l’évaluation du risque de crédit constituait un point clé de l’audit étant donné que les provisions induites constituent une estimation significative pour l’établissement des comptes, en particulier, dans un contexte d’incertitudes persistantes marqué par le conflit en Ukraine et les tensions sur les matières premières et l’énergie, ainsi que le retour de l’inflation et une hausse rapide des taux d’intérêts, et font appel au jugement de la direction tant dans le rattachement des encours de crédit aux différents statuts et dans la détermination des paramètres et modalités de calculs des dépréciations pour les encours en statuts 1 et 2, que dans l’appréciation du niveau de provisionnement individuel des encours de crédit en statut 3.
Les expositions aux risques de crédit pour lesquelles sont calculées des dépréciations/provisions IFRS 9 représentent environ 48 % du total bilan du Groupe BPCE au 31 décembre 2022 (45 % et 414 milliards d’euros pour l’encours brut des seuls prêts et créances).
Le stock de dépréciations sur les prêts et créances à la clientèle au coût amorti s’élève à 3,0 milliards d’euros dont 0,2 milliard d’euros au titre du statut 1, 0,6 milliard d’euros au titre du statut 2 et 2,0 milliards d’euros au titre du statut 3. Le coût du risque sur l’exercice 2022 s’élève à 0,5 milliard d’euros.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les expositions, se référer aux notes 5.5 et 7.1 de l’annexe.
•
à vérifier l’existence d’un dispositif de contrôle interne permettant une actualisation à une fréquence appropriée des notations des différents encours de crédit ;
•
à vérifier l’existence d’une gouvernance revoyant à une fréquence appropriée le caractère adéquat des modèles de dépréciations, les paramètres utilisés pour le calcul des dépréciations, et analysant les évolutions des dépréciations au regard des règles IFRS 9 ;
•
à apprécier le caractère approprié des modèles et des paramètres utilisés pour les calculs des dépréciations ;
•
à réaliser des contrôles sur le dispositif informatique dans son ensemble mis en place par le Groupe BPCE avec notamment une revue des contrôles généraux informatiques, des interfaces et des contrôles embarqués au titre des données spécifiques visant à traiter l’information relative à IFRS 9 ;
•
à réaliser des contrôles portant sur l’outil utilisé afin d’évaluer les incidences en pertes de crédits attendues de l’application de dégradations sectorielles.
Dans le cadre de nos procédures d’audit, nous avons d’une manière générale, examiné le dispositif de contrôle relatif au recensement des expositions classées en statut 3, au suivi des risques de crédit et de contrepartie, à l’appréciation des risques de non-recouvrement et à la détermination des dépréciations et provisions afférentes sur base individuelle.
Nos travaux ont consisté à apprécier la qualité du dispositif de suivi des contreparties sensibles, douteuses et contentieuses ainsi que du processus de revue de crédit. Par ailleurs, sur la base d’un échantillon de dossiers sélectionnés sur des critères de matérialité et de risques, nous avons réalisé des analyses contradictoires des montants de provisions.
Nous avons également apprécié l’information détaillée en annexe requise par la norme IFRS 9 au titre du volet « dépréciation » au 31 décembre 2022.
Le groupe BPCE SA détient une part importante d’instruments financiers évalués à la juste valeur qui sont ventilés en trois niveaux définis par IFRS 13 selon la méthode de détermination de la juste valeur utilisée.
La valeur de marché est déterminée selon différentes approches en fonction de la nature et de la complexité des instruments : utilisation de prix cotés directement observables (instruments classés en niveau 1 dans la hiérarchie de juste valeur), de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement observables (instruments classés en niveau 2) et de modèles de valorisation avec des paramètres majoritairement non observables (instruments classés en niveau 3).
S’agissant des instruments financiers les plus complexes, ces approches peuvent donc comporter une part significative de jugement compte tenu de :
•
d’ajustements complémentaires de valorisation pratiqués, afin de tenir compte de certains risques de marché, de contrepartie ou de liquidité.
Nous avons considéré que l’évaluation des instruments financiers complexes de niveaux 2 et 3 de juste valeur, constituait un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des expositions et du recours au jugement dans la détermination de la juste valeur, et ce d’autant plus pour certaines typologies d’instruments financiers dans un contexte économique toujours incertain.
Pour plus de détails sur les principes comptables et les niveaux de la juste valeur, se référer à la note 10.
Nous avons pris connaissance des dispositifs de contrôle interne relatifs à l’identification, la valorisation, la comptabilisation et le classement des instruments financiers dérivés complexes notamment ceux classés en niveau 2 et 3 de juste valeur.
Nous nous sommes entretenus avec la direction des Risques, de la Conformité et des Contrôles permanents (DRCCP) et avons pris connaissance des reportings et comptes rendus des comités émanant de cette direction.
Nous avons testé les contrôles clés que nous avons jugés pertinents pour notre audit, notamment ceux relatifs à :
•
la validation et à la revue périodique, par la direction des Risques, des modèles de valorisation ;
•
la validation et la revue périodique des critères d’observabilité pris en compte pour classer les instruments financiers complexes dans la hiérarchie de juste valeur.
Nous avons effectué ces diligences avec l’assistance de nos experts en valorisation, avec lesquels nous avons également procédé à des travaux de valorisation indépendante consistant à examiner, sur la base d’échantillons, les hypothèses, les méthodologies et les paramètres de marché alimentant les modèles de valorisation utilisés pour estimer les principaux ajustements de valorisation au 31 décembre 2022.
Nous avons également examiné, sur la base d’échantillons, les éventuels écarts d’appels de marge existants avec les contreparties de marché, permettant d’apprécier le caractère approprié des valorisations.
Nous avons enfin apprécié les informations relatives à la valorisation des instruments financiers publiées en annexe, y compris celles relatives à la persistance des incidences de la crise sanitaire sur la juste valeur de certains instruments financiers.
Le groupe BPCE SA constate des écarts d’acquisition dans ses comptes consolidés. En effet, les opérations de croissance externe réalisées par le groupe BPCE SA l’ont conduit (i) à apprécier les modalités de contrôle exercées sur les entités acquises conformément à la norme IFRS 10 « États financiers consolidés » et (ii) à réaliser un exercice d’allocation du prix d’acquisition conformément à la norme IFRS 3 « Regroupements d’entreprises ». À la suite de cet exercice d’allocation, le « surplus » non-affecté correspondant à l’actif net identifiable résiduel, a été comptabilisé en écarts d’acquisition (« goodwill »).
Ces écarts d’acquisition et les actifs incorporels acquis dont la durée de vie est indéfinie font l’objet de tests de dépréciation au minimum annuels, fondés sur l’appréciation de la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles ils sont rattachés ou dès l’apparition d’indices de pertes de valeur. La détermination de la valeur recouvrable repose sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés de l’UGT tels qu’ils résultent des plans à moyen terme établis par les entités concernées et appréciés par le groupe.
Nous avons considéré que les tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des actifs incorporels dont la durée de vie est indéfinie constituaient un point clé de l’audit, par leur nature même car ils requièrent l’exercice du jugement notamment pour la détermination des taux d’actualisation, des scénarios économiques ou des projections financières.
Au 31 décembre 2022, le montant des écarts d’acquisition en valeur brute s’élève à 4 160 millions d’euros et le montant cumulé des pertes de valeur s’élève à 552 millions d’euros.
Les modalités du test de dépréciation mises en œuvre par le groupe BPCE SA ainsi que les hypothèses clés utilisées pour déterminer la valeur recouvrable et les sensibilités des valeurs recouvrables sont décrites en note 3.4 de l’annexe.
Avec l’aide de nos experts, nous avons évalué le processus mis en place par le groupe BPCE SA pour identifier les indices de perte éventuelle de valeur et effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre des tests de dépréciation.
•
examen du caractère raisonnable, notamment dans le contexte économique et financier actuel, des plans à moyen terme retenus pour chaque UGT concernée impliquant :
–
la confrontation avec le plan stratégique du groupe approuvé par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration),
–
l’évaluation de la cohérence et de la fiabilité des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées,
–
l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ;
•
vérification de la cohérence des informations publiées sur les résultats de ces tests de dépréciation.
Dans le cadre de son activité d’assureur, le groupe BPCE SA comptabilise des provisions techniques qui représentent ses engagements vis-à-vis des assurés.
Nous avons considéré que l’évaluation de ces provisions constituait un point clé de l’audit dans la mesure où elles représentent un montant significatif dans les comptes du groupe et que certaines de ces provisions font appel au jugement dans la détermination des hypothèses sous-jacentes (par exemple les tables d’expérience et les lois comportementales) ou des modèles de calcul utilisés.
Les provisions techniques des contrats d’assurance représentent 103,7 milliards d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer à la note 9.1.2 de l’annexe.
Nous avons eu recours à nos experts actuaires pour nous assister dans l’exécution de nos procédures d’audit sur ces postes.
Les principales procédures d’audit mises en œuvre consistent notamment, en fonction de la nature des risques provisionnés, à :
•
prendre connaissance des conditions générales relatives aux contrats d’assurance commercialisés par le groupe ;
•
apprécier les méthodes et hypothèses retenues pour le calcul de ces provisions, notamment leur conformité à la réglementation applicable, aux pratiques de marché et au contexte économique et financier rendu plus incertain par la crise sanitaire ;
•
tester sur la base de rapprochements comptables, de tests de récurrence, ou de sondages, la fiabilité des informations relatives aux contrats d’assurances enregistrées dans les systèmes de gestion et utilisées pour l’évaluation des provisions techniques ;
•
procéder à un recalcul indépendant de certaines provisions, le cas échéant sur base d’un échantillon de contrats ;
•
apprécier les modalités de calcul et de résultat du test de suffisance des passifs, tel que requis par la norme IFRS 4.
Nous avons également examiné les informations publiées dans l’annexe aux comptes consolidés du groupe BPCE SA relatives aux passifs d’assurance.
Le groupe BPCE SA fait l’objet de litiges devant les instances judiciaires, d’enquêtes et de demandes d’informations de la part d’autorités réglementaires et fiscales au sein de différentes juridictions.
L’évaluation des risques juridiques et de non-conformité (y compris fiscaux) qui en résultent repose sur l’estimation de la direction en date d’arrêté.
La comptabilisation d’une provision, la détermination de son montant ainsi que l’information communiquée dans l’annexe nécessitent par nature l’exercice du jugement, en raison notamment de la difficulté à estimer la probabilité de réalisation du risque ainsi que l’issue et les conséquences financières des procédures en cours.
Nous avons considéré en conséquence que l’estimation des provisions pour risques juridiques et de non-conformité constituaient un point clé de l’audit compte tenu de la sensibilité de ces provisions aux hypothèses et options retenues par la direction.
Les provisions pour risques légaux et fiscaux comptabilisées au sein du poste « Provisions » s’élèvent à 637 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Se référer aux notes 2.3 et 5.13 de l’annexe aux comptes consolidés pour plus de détails.
Nous avons examiné le dispositif d’identification, d’évaluation, et de provisionnement des risques juridiques et de non-conformité.
Nous avons pris connaissance du statut des procédures en cours et des principaux risques identifiés par le Groupe, à partir notamment d’échanges réguliers avec la direction (et plus particulièrement les directions juridiques, de la conformité et fiscale du groupe) ainsi que de l’examen de la documentation mise à notre disposition.
Nos travaux ont également consisté à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des données utilisées par la direction pour l’estimation du montant des provisions comptabilisées en date d’arrêté. Nous avons notamment impliqué des spécialistes en droit fiscal pour procéder à la revue critique des analyses de risques fiscaux identifiés par le Groupe et des provisions y afférentes.
Nous avons par ailleurs mené des procédures de confirmation des litiges en cours auprès des conseils juridiques du groupe.
Enfin, nous avons vérifié le correct enregistrement en comptabilité des provisions ainsi évaluées et l’information donnée à ce titre dans l’annexe des comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du directoire.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE par l’assemblée générale, respectivement, du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015.
Au 31 décembre 2022, Mazars était dans la 16e année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14e année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 8e année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
•
il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
•
concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
5.5 Rapport de gestion BPCE
L’économie mondiale, qui a subi une crise énergétique après la pandémie, s’est peu à peu essoufflée en 2022. Les prix du gaz et de l’électricité ont été, au plus fort de la hausse à l’été 2022, multipliés par dix par rapport à début 2021. On a pourtant assisté à une détente des prix des matières premières dès le mois d’août, après la flambée provoquée par l’invasion de l’Ukraine le 24 février 2022, en raison du ralentissement économique. La conjoncture a largement continué de bénéficier de l’acquis dynamique de croissance provenant du vif rebond mécanique post-Covid du printemps 2021. Elle a néanmoins sévèrement pâti d’une succession de nouveaux chocs exogènes, de nature à la fois géopolitique (guerre en Ukraine, Taïwan) et sanitaire, de pénuries structurelles en main-d’œuvre et surtout de la diffusion d’une inflation galopante aux États-Unis et en Europe. Celle-ci a nécessité un resserrement monétaire inédit de part et d’autre de l’Atlantique, qui s’est accéléré au second semestre, provoquant, en conséquence, un violent krach obligataire, pire que celui de 1994. La zone euro et la France, sans connaître encore un taux de chômage élevé, ont donc été de plus en plus menacées par une situation de stagflation, c’est-à-dire un régime conjoint d’inflation forte, de croissance durablement faible et de remontée des taux d’intérêt, à l’exemple de la situation des années 1970.
La Chine, dont la progression du PIB n’a été que de 3 %, a pâti d’une profonde crise immobilière et de la stratégie zéro-Covid de confinements. L’économie américaine a crû de 2 %, après 5,9 % en 2021, tandis que le PIB de la zone euro a augmenté respectivement de 3,3 %, après 5,3 %. L’inflation s’est fortement accélérée. Elle a cependant atteint clairement un pic dès juin aux États-Unis (+9,1 % l’an en juin vs + 6,5 % l’an en décembre), moins évident dès octobre dans la zone euro (+10,6 % l’an en octobre vs + 9,2 % l’an en décembre). La moyenne annuelle s’est située à 8 % pour l’économie américaine et à 8,4 % pour la zone euro. Le commerce mondial, pénalisé par la désorganisation des chaînes de valeur, les tensions géopolitiques et les sanctions imposées à la Russie, a marqué le pas, tout comme la demande mondiale adressée à la France.
L’économie française, portée par la résilience de la demande et le rebond du secteur des services, a progressé en volume de 2,5 %, après 6,8 % en 2021, tout en connaissant une poussée inflationniste moindre que dans la plupart des pays européens, du fait de la mise en place rapide d’un bouclier tarifaire. L’indice des prix n’a donc augmenté que de 5,2 % en moyenne annuelle en 2022, contre 1,6 % l’année précédente, le glissement des prix de décembre atteignant cependant 5,9 % l’an pour l’ensemble des prix et 12,1 % l’an pour les produits alimentaires. L’inflation a d’abord été due à l’accélération des prix de l’énergie, avant de trouver ensuite sa source, depuis avril, dans celle des services, de l’alimentation et des produits manufacturés. L’économie s’est rapprochée de la stagflation, subissant le choc de prix sur les produits alimentaires et énergétiques, la remontée de l’incertitude liée à la proximité géographique de la guerre en Ukraine, les contraintes aiguës d’approvisionnement et les pénuries structurelles en main-d’œuvre compétente ou qualifiée. Au-delà des effets d’acquis, la consommation s’est révélée relativement atone tout au long de l’année, du fait du choc inflationniste sur le pouvoir d’achat, ce dernier ayant quasi stagné en 2022. Les ménages ont ainsi maintenu un effort d’épargne important de 16,7 % de leur revenu, au-dessus du niveau d’avant la pandémie, bien qu’inférieur à celui de 2020 et de 2021, malgré la poursuite de la baisse du taux de chômage (7,3 %) et des créations nettes d’emploi encore robustes. L’investissement des entreprises a été résilient. Il a néanmoins commencé à pâtir du recul prévu de l’activité manufacturière, du ralentissement de celle des services et, plus généralement, du contexte d’incertitude tant géopolitique qu’énergétique et de hausse des taux d’intérêt. Par ailleurs, l’extérieur a contribué négativement à la croissance, du fait de la forte hausse des importations, principalement attribuable aux livraisons de biens étrangers d’équipement ainsi qu’à celles de produits énergétiques, ces dernières n’ayant jamais été aussi élevées en volume. Enfin, le déficit public, autour de 5 % du PIB, après 6,4 % en 2021, est resté important, du fait des plans de soutien au pouvoir d’achat.
La dérive inflationniste et les risques induits de désancrage des anticipations de prix ont obligé les banques centrales à normaliser leurs politiques monétaires, en mettant en œuvre des hausses de taux directeurs et des réductions de bilan, quitte à provoquer une récession. Ce virage monétaire marqué a été davantage engagé par la Réserve Fédérale américaine (Fed), la Banque d’Angleterre et les banques centrales des économies émergentes que par la Banque du Japon et la Banque Centrale Européenne (BCE). La Fed a effectué un rehaussement très rapide de ses taux directeurs, à sept reprises depuis mars, le plus brutal depuis l’ère Volcker, de 425 points de base au total, pour les porter dans une fourchette comprise entre 4,25 % et 4,5 %. Elle a également mis fin à ses achats d’actifs et décidé une réduction progressive de son bilan. La BCE, quant à elle, a aussi éteint au 1er juillet son programme d’achats d’actifs. Elle n’a amorcé le relèvement de ses taux d’intérêt, le plus rapide de son histoire, qu’à partir de juillet, dans un contexte où l’origine des hausses des prix tenait plus à l’énergie et aux perturbations des chaînes de valeur qu’au dynamisme de la demande intérieure. Cependant, face à la tendance à la dépréciation de l’euro sous la parité avec le dollar, induisant une inflation importée, elle a augmenté de 250 points de base au total ses principaux taux directeurs à quatre reprises, en juillet, septembre, octobre et décembre, pour porter notamment le taux de refinancement à 2,5 %. Elle a également relevé dès la fin octobre le taux d’intérêt applicable aux opérations TLTRO 3 et fixé la rémunération des réserves obligatoires des banques au taux de la facilité de dépôt, afin de réduire, par ces deux dernières mesures, les effets d’aubaine.
Le resserrement monétaire et l’inflation ont tiré nettement les taux longs à la hausse de part et d’autre de l’Atlantique, tout en augmentant les différentiels de taux d’intérêt entre les pays de la zone euro, notamment entre l’Allemagne et l’Italie. Des mouvements très violents de marché ont porté l’OAT 10 ans à 3,1 % le 30 décembre 2022, contre 0,194 % le 31 décembre 2021, soit une hausse en l’espace de seulement un an de plus de 290 points de base. Cette remontée a été plus rapide encore que celle intervenue en 1994. Ce phénomène, au-delà des fluctuations, a engendré un véritable krach obligataire de part et d’autre de l’Atlantique. Le prix des obligations a chuté de 20 % en l’espace d’un an pour ce qui concerne les titres européens d’une échéance comprise entre sept et dix ans. L’écart de taux en faveur des États-Unis à court terme comme à long terme, qui s’est accentué, a été le principal vecteur de la dépréciation du yen et de l’euro contre le dollar. L’euro est passé de plus de 1,2 dollar en juin 2021 à 1,07 dollar le 30 décembre 2022, tout en se situant temporairement en dessous de la parité à 0,96 dollar le 26 septembre 2022. Après avoir atteint des records, les marchés boursiers, devenus plus volatils, ont pâti de la montée des incertitudes et surtout de la hausse des taux longs. En parallèle avec le krach obligataire, le Dow Jones a reculé de 8,7 % et le Nasdaq de 33,1 %. Le CAC 40 a perdu 9,5 %, se situant à 6 473,8 points le 30 décembre 2022, contre 7 153 points le 31 décembre 2021, mais après avoir atteint un point bas à 5 676,9 points le 29 septembre 2022.
Dans un environnement économique et financier marqué par un niveau d’inflation élevé, une forte volatilité sur les marchés et une progression rapide des taux, le Groupe BPCE a continué à jouer pleinement son rôle auprès de ses clients. L’activité commerciale est restée forte dans ses différents métiers, notamment dans les deux réseaux Banques Populaires et Caisses d’Epargne mais également dans la Banque de Grande Clientèle et la Gestion d’actifs. Au-delà, l’année 2022 a été marquée par l’évolution de la gouvernance du Groupe BPCE, la simplification de son organisation et sa mobilisation sur les conséquences de la guerre en Ukraine.
S’agissant de la guerre en Ukraine, un dispositif de suivi renforcé de la situation a été mis en place. Les expositions nettes bancaires du groupe ont été chiffrées au début du conflit à 808 millions d’euros dont 770 millions d’euros en Russie et 38 millions d’euros en Ukraine (1). Les expositions nettes de BPCE SA ne sont pas significatives. Sur le volet de l’aide à l’Ukraine, l’ensemble des filiales du Groupe BPCE et la fondation Natixis ont apporté près de 5 millions d’euros en faveur de la Croix-Rouge française. Ces dons ont permis de participer aux actions de solidarité déployées par le mouvement international de la Croix-Rouge et du Croissant Rouge en faveur de la population civile et des réfugiés.
Concernant l’évolution de la gouvernance du Groupe BPCE, le conseil de surveillance a décidé à l’unanimité, le 28 octobre 2022, de nommer Nicolas Namias à la présidence du directoire de BPCE. Cette nomination a fait suite à la décision de Laurent Mignon de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat et de s’engager dans un nouveau projet professionnel. Nicolas Namias a pris ses fonctions de président du directoire de BPCE le 3 décembre 2022.
La simplification de l’organisation du groupe s’est poursuivie et s’est traduite par le transfert des activités d’assurance et de paiement à BPCE.
En mars 2022, Natixis SA a apporté ses participations dans les pôles Assurances et Paiements à deux holdings nouvellement créées :
•
Assurances du Groupe BPCE qui a reçu 100 % des titres dans Natixis Assurances, rebaptisée depuis BPCE Assurances ;
•
BPCE Payments qui a reçu 100 % des titres dans les entités BPH (ex Natixis Paiements Holding), BPCE Payment Services (ex NPS) et 50 % dans Partecis.
Le 22 mars 2022, suite à ces opérations, Natixis SA a procédé à un apport distribution à BPCE SA de ses participations dans ces deux holdings.
L’attribution gratuite des titres est venue modifier la valeur nette comptable des anciens titres Natixis qui a été répartie au prorata des valeurs réelles des trois pôles (Global Financial Services, Assurances et Paiements) en date d’opération. Cette répartition tient compte du calcul des exigences de fonds propres (CET1 capital) applicables aux différentes filiales de BPCE.
•
Natixis post apport-distribution (pôle Global Financial Services, nouvellement créé et regroupant les métiers globaux du Groupe BPCE, soit la Gestion d’actifs et de fortune et la Banque de Grande Clientèle) : 62,19 % ;
Par ailleurs, une nouvelle organisation des directions fonctionnelles de Natixis SA et de BPCE SA a été mise en place. Cette nouvelle organisation, dont l’objectif est de mieux servir les métiers, s’est notamment traduite par des transferts de contrats de travail de Natixis SA vers BPCE SA le 1er mars 2022.
En termes d’acquisitions dans le cadre de la simplification du groupe, BPCE SA a acquis Pramex International à BPCE International pour 2,4 millions d'euros et Natixis Immo Exploitation (rebaptisée BPCE Immo Exploitation) à Natixis pour 54,7 millions d’euros.
En sa qualité de holding, BPCE SA a par ailleurs souscrit à des augmentations de capital : 1,7 milliards d’euros auprès de Natixis, 56 millions d’euros auprès de BPCE Payments et 150 millions d’euros auprès de Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC). BPCE SA a aussi accordé des avances en compte courant à BPCE Payments pour 84 millions d’euros et à Pramex International pour 2 millions d’euros.
Les autres mouvements concernant les titres de participation ou parts dans les entreprises liées sont décrits dans le rapport de gestion sur les comptes sociaux.
En 2022, dans son double rôle (i) d’émetteur sur le marché obligataire (pour refinancer l’excédent des besoins de financement du groupe par rapport aux dépôts de ses clients et procurer au groupe des fonds propres et de la capacité d’absorption des pertes complémentaires), et (ii) d’organisateur/gestionnaire des opérations de capital management internes du groupe en tant qu’organe central, BPCE a :
–
4,2 milliards d’euros d’obligations senior non préférées ; ces émissions contribuent à renforcer les fonds propres du Groupe BPCE et les ratios de TLAC (Total Loss-Absorbing Capacity) et MREL ;
–
1,8 milliard d’euros d’obligations de Tier 1 additionnel, entièrement souscrites par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne ;
–
0,4 milliard d’euros d’instruments de Tier 1 additionnel émis par Natixis, principalement en renouvellement d’anciennes opérations,
–
1,1 milliard d’euros d’instruments de Tier 2 émis par BPCE Assurances (achat de ces instruments à Natixis qui les détenait jusqu’alors), Natixis ayant par ailleurs remboursé 1 milliard d’euros d’instrument de Tier 2 à BPCE SA,
–
0,2 milliard d’euros d’instruments de Tier 2 émis par la Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC),
–
17 milliards d’euros de garanties à Natixis dans le cadre de la gestion de la solvabilité ou des grands risques.
En 2022, le pied de bilan de BPCE SA a diminué de 104 milliards d’euros. Cette baisse s’explique principalement par des opérations de circulation de liquidité long terme au sein du groupe.
en milliards d’euros |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
Variation 2022/2021 |
|
(en milliards d’euros) |
(en %) |
|||
Créances interbancaires |
328,2 |
441,2 |
(113,0) |
(26%) |
Créances clientèle |
2,8 |
1,8 |
+ 1,0 |
+ 56 % |
Opérations sur titres |
6,3 |
6,5 |
(0,2) |
(3%) |
Parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme |
27,9 |
26,7 |
+ 1,2 |
+ 4 % |
Autres actifs |
11,1 |
4,5 |
+ 6,6 |
+ 147 % |
TOTAL ACTIF |
376,3 |
480,7 |
(104,4) |
(22 %) |
Ressources interbancaires |
229,1 |
343,1 |
(114,0) |
(33%) |
Ressources clientèle |
2,3 |
3,4 |
(1,1) |
(32%) |
Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées |
122,3 |
111,8 |
+ 10,5 |
+ 9 % |
Autres passifs |
4,5 |
3,8 |
+ 0,7 |
+ 18 % |
Capitaux propres et fonds pour risques bancaires généraux |
18,1 |
18,6 |
(0,5) |
(3%) |
TOTAL PASSIF |
376,3 |
480,7 |
(104,4) |
(22 %) |
Le total du bilan en normes françaises s’élève à 376,3 milliards d’euros au 31 décembre 2022, en baisse de 104,4 milliards d’euros par rapport au 31 décembre 2021.
À l’actif, la diminution de 113,0 milliards d’euros du poste « Créances interbancaires » s’explique principalement par une diminution du solde du compte banque centrale et une diminution des créances intra-groupes à terme. Cette évolution sur les créances intra-groupes fait suite aux nouvelles modalités de circulation de liquidité long terme au sein du groupe.
Le poste « Créances clientèle » est en hausse de 1,0 milliard d’euros suite au rachat à Natixis des prêts subordonnés octroyés à BPCE Assurances (et ses filiales), dorénavant détenus en direct par BPCE SA.
Le poste « Opérations sur titres » est en baisse de 0,2 milliard d’euros, essentiellement sur le portefeuille de RMBS pour respectivement - 120 millions d’euros sur les titres hollandais, - 96 millions d’euros sur les titres US et - 65 millions d’euros sur les titres italiens. À noter également la conversion de 46,59 % des actions de préférence classe C résiduelles Visa impliquant une comptabilisation en titres de placement des actions de préférence classe A ainsi obtenues en vue de leur prochaine cession (+ 139 millions d’euros).
Le poste « Parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme » enregistre une hausse de 1,2 milliard notamment en raison des évolutions suivantes :
•
souscription de BPCE à des augmentations de capital : Natixis pour 1 701 millions d’euros, Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC) pour 150 millions d’euros ;
•
conversion de 46,59 % des titres Visa Inc. de classe C (classés en autres titres détenus à long terme) en actions de préférence classe A (classées en titres de placement), qui a généré une baisse du poste de 35,7 millions d’euros. Les titres convertis sont en effet classés dans le poste « Opérations sur titres » ;
•
remboursement d’obligations de Tier 1 additionnel de 400 millions d’euros avec Natixis suite à exercice d’un call (classé en autres titres détenus à long terme), suivi d’une mise en place de prêt subordonné à durée indéterminée de Tier 1 additionnel pour 460 millions de dollars ;
•
des dotations aux dépréciations complémentaires de 1 874 millions d’euros (dont Natixis, Oney Bank et BPCE International) et des reprises de dépréciations de 1 371 millions d’euros (dont Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC), Crédit Foncier, BPCE Factor).
Le poste « Autres actifs » est en hausse de 6,6 milliards d’euros, principalement liés aux dépôts de garanties y compris les appels de marge versés sur les dérivés.
Au passif, la baisse de 114,0 milliards d’euros du poste « Ressources interbancaires » s’explique par la baisse des dépôts des établissements du groupe, par les nouvelles modalités de circulation de liquidité long terme au sein du groupe et par la diminution des refinancements auprès de la BCE (TLTRO 3).
Le poste « Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées » augmente de 10,5 milliards d’euros, notamment suite à l’émission de 4,2 milliards d’euros d’obligations senior non préférées, à l’émission de 2,5 milliards d’euros d’obligations Tier 2, à l’émission de 1,8 milliard d’euros d’obligations de Tier 1 additionnel et à la hausse des titres du marché interbancaire et des titres de créance négociables pour 2,2 milliards d’euros.
La diminution des capitaux propres est principalement liée au versement de dividendes de 788 millions d’euros, au résultat de 2022 pour 314 millions d’euros et aux provisions réglementées et subventions d’investissement pour 17 millions d’euros.
en millions d’euros |
2022 |
2021 |
Variation 2022/2021 |
|
(en millions d’euros) |
(en %) |
|||
Produit net bancaire |
1 381 |
702 |
+ 679 |
+ 97 % |
Frais de gestion |
(646) |
(586) |
(60) |
+ 10 % |
Résultat brut d’exploitation |
735 |
116 |
+ 619 |
+ 534 % |
Coût du risque |
0 |
0 |
+ 0 |
NA |
Gains ou pertes nets sur actifs immobilisés |
(507) |
2 154 |
(2 661) |
(124%) |
Résultat courant avant impôt |
228 |
2 270 |
(2 042) |
(90 %) |
Impôts sur les bénéfices |
102 |
(33) |
+ 135 |
(409%) |
Dotations/Reprises FRBG et provisions réglementées |
(16) |
(24) |
+ 8 |
(0) |
RÉSULTAT NET |
314 |
2 213 |
(1 899) |
(86 %) |
Le résultat 2022 s’établit à 314 millions d’euros en baisse de 1 899 millions d’euros par rapport à 2021, notamment en lien avec les tests de dépréciation des participations. Le résultat brut d’exploitation s’élève à 735 millions d’euros, les pertes sur actifs immobilisés à - 507 millions d’euros, les dotations pour provisions réglementées à - 16 millions d’euros et l’impôt à 102 millions d’euros.
En 2022, le produit net bancaire de BPCE s’élève à 1 381 millions d’euros, en augmentation de 679 millions d’euros par rapport à 2021.
BPCE est chargé d’assurer la liquidité et la solvabilité du groupe en garantissant l’atteinte des ratios réglementaires. Ces activités sont regroupées dans le métier de Gestion financière, dont le produit net bancaire s’établit à - 210 millions d’euros en 2022, en diminution de 45 millions d’euros par rapport à 2021. Cette variation est liée principalement à des charges plus importantes sur les dettes subordonnées, à des dépréciations sur titres de placement (vs des reprises en 2021), compensées en partie par une bonne performance de la trésorerie centrale et de l’activité de garanties.
Le produit net bancaire d’Eurotitres s’élève à 91 millions d’euros en 2022, en baisse de 7 millions par rapport à 2021.
Le produit net bancaire de l’activité Holding est en augmentation de 723 millions d’euros, principalement expliqué par la hausse des dividendes entre 2021 et 2022, principalement en provenance de Natixis.
Le produit net bancaire du métier Organe central s’élève à 256 millions d’euros en 2022. Il s’agit de la refacturation des activités « organe central » (listées dans le Code monétaire et financier), présentées en PNB.
en millions d’euros |
2022 |
2021 |
Variation 2022/2021 |
|
(en millions d’euros) |
(en %) |
|||
Frais de personnel |
(506) |
(449) |
(57) |
+ 13 % |
Autres charges |
(392) |
(319) |
(73) |
+ 23 % |
Charges brutes d’exploitation |
(898) |
(768) |
(130) |
+ 17 % |
Refacturations |
406 |
342 |
+ 64 |
+ 19 % |
Charges nettes d’exploitation |
(492) |
(426) |
(66) |
+ 15 % |
Charges des projets exceptionnels |
(154) |
(160) |
+ 6 |
(4 %) |
FRAIS DE GESTION |
(646) |
(586) |
(60) |
+ 10 % |
Les frais de gestion s’élèvent à - 646 millions d’euros en 2022 et affichent une hausse de - 60 millions d’euros par rapport à 2021, principalement liée au Fonds de résolution unique (charge de -131 millions d’euros contre -61 millions d’euros en 2021).
Le montant des refacturations en 2022 s’élève à 406 millions d’euros, en hausse de 64 millions d’euros par rapport à 2021.
Les créances au bilan de BPCE portent en majeure partie sur des établissements bénéficiant du système de garantie et de solidarité, ce qui explique la non-matérialité du coût du risque dans les comptes sociaux de BPCE SA.
Les gains ou pertes nets sur actifs immobilisés s’établissent à - 507 millions d’euros en 2022. Ils sont constitués :
•
des dotations et des reprises de dépréciation sur les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, avec notamment Natixis (- 1 684 millions d’euros), BPCE Assurances (+ 634 millions d’euros), BPCE Payments (+ 140 millions d’euros), ces 3 entités étant concernées par la distribution gratuite de titres mentionée en note 1.3, BPCE International (- 138 millions d’euros), Crédit Foncier (+ 328 millions d’euros), Banque Palatine (+ 90 millions d’euros), Oney Bank (- 32 millions d’euros) et BPCE Factor (+ 162 millions d’euros) ;
•
du résultat de cession des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme (6 millions d’euros).
En 2022, l’impôt sur les bénéfices s’élève à 102 millions d’euros, soit + 135 millions d’euros par rapport à 2021. Cet impact est lié en majeure partie à des charges exceptionnelles en lien avec des traitements fiscaux opérés en 2021.
À noter l’entrée des sociétés du groupe d’intégration fiscale Natixis dans le groupe d’intégration fiscale BPCE à compter du 1er janvier 2022. Le groupe d’intégration fiscale Natixis a pris fin au 31 décembre 2021. Cette entrée s’accompagne d’une option formulée par BPCE pour le mécanisme légal dit de la base élargie, permettant une imputation des déficits de l’ancien groupe Natixis sur les bénéfices des sociétés du groupe d’intégration fiscale Natixis ayant rejoint le groupe d’intégration fiscale BPCE.
Les principales variations du périmètre d’intégration fiscale n’ont pas eu d’impact sur le montant d’impôt de BPCE SA.
Concernant les provisions réglementées, une dotation de 16 millions d’euros a été constatée au titre des amortissements dérogatoires des frais d’acquisition de titres de participation.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé intègrent 380 714 euros de dépenses non déductibles au regard de l’article 39.4 du même Code. L’impôt supplémentaire à ce titre s’élève à 98 338 euros.
•
d’affecter le résultat net bénéficiaire de + 313 857 245,09 euros au poste « Report à nouveau ». Consécutivement à cette affectation, le solde du poste « Report à nouveau » sera de 2 779 134 042,30 euros ;
•
de distribuer un dividende de 808 903 606,14 euros aux actionnaires, par prélèvement sur le poste « Report à nouveau ». Consécutivement à cette affectation, le solde du poste « Report à nouveau » est de 1 970 230 436,16 euros. Le montant de dividende par action est de 22,41 euros.
Conformément aux dispositions de l’article L. 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :
Date de clôture |
|
Dividende par action |
Fraction du dividende éligible à l’abattement de 40 % |
Fraction du dividende non éligible à l’abattement de 40 % |
31/12/2019 |
Actions de catégorie A et B |
15,7340 € |
536 166 353,68 € |
/ |
31/12/2020 |
Actions de catégorie A et B |
37,6800 € |
1 297 374 005,20 € |
/ |
31/12/2021 |
Actions de catégorie A et B |
21,8300 € |
787 968 126,82 € |
/ |
Les activités et les résultats des principales filiales sont décrits dans le chapitre 1 du présent document. La liste des filiales et participations est disponible dans le chapitre 5 « Comptes individuels annuels BPCE ».
L’année 2022 est principalement marquée par la poursuite du projet Pléiade décrit ci-avant dans le paragraphe des « Faits majeurs de l’exercice » ainsi que les évolutions suivantes :
•
apport-distribution des titres de BPCE Assurances et BPCE Paiements (cf note 1.3 de l’annexe aux comptes sociaux) ;
•
souscription à une augmentation de capital de Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC) de 150 millions d’euros ;
•
souscription à une augmentation de capital de la société Fidor Bank de 54 millions d’euros (par le biais de contributions à la « capital reserve ») ;
•
souscription à une augmentation de capital de la Caisse de Refinancement de l’Habitat pour un montant de 16,4 millions d’euros suite à la reventilation du capital entre les actionnaires ;
•
souscription à une augmentation de capital dans la société européenne EPI Interim Company SE pour un montant de 18,7 millions d’euros ;
•
souscription à l’augmentation de capital Scope SE & Co. KGaA pour un montant de 5 millions d’euros ;
•
conversion de 46,59 % des actions de préférence classe C résiduelles Visa impliquant une comptabilisation en titres de placement des actions de préférence classe A ainsi obtenues en vue de leur prochaine cession (+ 139 millions d’euros).
Les informations relatives à la participation des salariés au capital social sont décrites dans le chapitre 7.
Les informations relatives à la liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux sont décrites dans le chapitre 3.
Les informations relatives aux rémunérations et avantages versés par BPCE aux mandataires sociaux sont décrites dans le chapitre 3.
Les informations relatives aux engagements et conventions réglementés sont détaillées dans le chapitre 7.
En mars 2022, BPCE a cédé sa participation de 1,3 million d’euros (valeur nette comptable) dans Click and Trust.
En novembre 2022, les sociétés PANDA 1, PANDA2, PANDA3, PANDA4, PERLE2, PERLE3 et PERLE quatre ont fait l’objet d’un transfert universel de patrimoine dans BPCE.
En décembre 2022, la Société d’Exploitation MAB a été liquidée (valeur nette comptable de 4,7 millions d’euros), le solde de la liquidation a par ailleurs fait l’objet d’un enregistrement en créance sur la Société d’Exploitation MAB pour 4,7 millions d’euros.
BPCE réalise des opérations de recherche et de développement essentiellement au titre de travaux de modélisation des risques de crédit.
Les informations relatives aux principaux risques et incertitudes auxquels BPCE est confronté sont décrites dans le chapitre 6.
Il n’y a pas eu de difficultés particulières rencontrées au cours de l’exercice 2022 pour BPCE SA. L’environnement économique et financier est par ailleurs décrit au paragraphe 4.2.1 du chapitre 4.
Les perspectives liées à l’environnement économique et aux évolutions réglementaires récentes et à venir sont décrites au paragraphe 4.7 du chapitre 4.
en euros |
2018 |
2019 |
2020 |
2021 |
2022 |
Capital en fin d’exercice |
|
|
|
|
|
Capital social |
157 697 890 |
170 384 630 |
173 613 700 |
180 478 270 |
180 478 270 |
Nombre d’actions (1) |
31 539 578 |
34 076 926 |
34 722 740 |
36 095 654 |
36 095 654 |
Opérations et résultats de l’exercice |
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
3 817 697 023 |
4 424 898 255 |
2 023 188 873 |
5 090 711 297 |
6 560 532 404 |
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
213 879 738 |
1 284 276 000 |
241 756 532 |
956 378 025 |
763 158 369 |
Impôts sur les bénéfices |
450 787 127 |
145 922 016 |
267 056 984 |
(33 379 182) |
102 374 679 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
390 468 286 |
441 581 094 |
(1 073 022 523) |
2 213 155 147 |
313 857 245 |
Résultat distribué (2) |
403 040 426 |
536 166 354 |
1 297 374 005 |
787 968 127 |
808 903 606 |
Résultat par action |
|
|
|
|
|
Chiffre d’affaires |
121,04 |
129,85 |
58,27 |
141,03 |
181,75 |
Résultat après impôts, participation des salariés, mais avant dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
21,07 |
41,97 |
14,65 |
25,57 |
23,98 |
Impôts sur les bénéfices |
14,29 |
4,28 |
7,69 |
(0,92) |
2,84 |
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements, dépréciations et provisions |
12,38 |
12,96 |
(30,90) |
61,31 |
8,70 |
Dividende attribué à chaque action (2) |
12,3715 |
15,7340 |
37,6800 |
21,8300 |
22,4100 |
Personnel |
|
|
|
|
|
Effectif moyen : |
1 563 |
2 186 |
2 505 |
2 574 |
3 140 |
dont cadres |
1 465 |
1 918 |
2 187 |
2 281 |
2 841 |
dont non-cadres |
98 |
268 |
318 |
293 |
299 |
Montant de la masse salariale |
138 048 129 |
181 998 599 |
208 148 610 |
214 051 474 |
265 085 013 |
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice |
74 092 881 |
120 239 562 |
118 717 325 |
121 794 391 |
149 701 844 |
(1)
Le résultat par action est calculé à partir du nombre d’actions au jour de l’assemblée générale. (2)
Sous réserve d’approbation par l’assemblée générale. |
|||||
Nature et objet des délégations |
Montant en euros |
Durée |
Date des assemblées générales |
Usage des délégations |
|
Néant |
|
|
|
L’article L. 441-14 du Code du commerce stipule que les sociétés dont les comptes annuels sont certifiés par un commissaire aux comptes doivent publier dans leur rapport de gestion des informations sur les délais de paiement à l’égard de leurs clients et de leurs fournisseurs suivant les modalités de l’article D. 441-6 du Code de commerce modifié par l'ordonnance no 2019-359 du 24 avril 2019 - art.1 et par le décret no 2021-211 du 24 février 2021 - art.3. Ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes.
en euros |
Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu |
|||||
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
Nombre de factures concernées |
212 |
- |
- |
- |
- |
654 |
Montant total des factures concernées T.T.C (1) |
8 986 127 |
9 057 724 |
3 379 046 |
771 828 |
162 170 |
13 370 767 |
Pourcentage du montant total des achats T.T.C de l’exercice |
Le pourcentage des factures reçues non réglées, à la date de clôture, |
|||||
Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l’exercice |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
Nombre des factures exclues |
- |
- |
- |
- |
- |
Néant |
Montant total des factures exclues |
- |
- |
- |
- |
- |
Néant |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-14 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
||||||
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |
Délai légal : 30 jours date de facture |
|||||
(1)
Les échéances débitrices correspondent à des avoirs ou à des acomptes. |
||||||
en euros |
Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu |
|||||
0 jour (indicatif) |
1 à 30 jours |
31 à 60 jours |
61 à 90 jours |
91 jours et plus |
Total (1 jour et plus) |
|
(A) Tranches de retard de paiement |
||||||
Nombre de factures concernées |
149 |
- |
- |
- |
- |
718 |
Montant total des factures concernées T.T.C(1) |
21 283 724 |
33 913 972 |
14 420 517 |
22 561 924 |
56 266 574 |
127 162 987 |
Pourcentage du montant total des ventes T.T.C de l’exercice |
1,17 % |
1,87 % |
0,80 % |
1,24 % |
3,10 % |
7,00 % |
Pourcentage du chiffre d’affaires H.T. de l'exercice |
- |
- |
- |
- |
- |
- |
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées |
||||||
Nombre des factures exclues |
- |
- |
- |
- |
- |
Néant |
Montant total des factures exclues |
- |
- |
- |
- |
- |
Néant |
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-14 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
||||||
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-14 ou article L. 443-1 du Code de commerce) |
Délai légal : 30 jours date de facture |
|||||
(1)
La majorité des factures émises non reglées concerne principalement des refacturations intragroupes |
||||||
5.6 Comptes individuels annuels BPCE
en millions d’euros |
Notes |
Exercice 2022 |
Exercice 2021 |
Intérêts et produits assimilés |
3.1 |
3 975 |
3 574 |
Intérêts et charges assimilées |
3.1 |
(4 328) |
(3 914) |
Revenus des titres à revenu variable |
3.2 |
1 407 |
698 |
Commissions (produits) |
3.3 |
96 |
106 |
Commissions (charges) |
3.3 |
(36) |
(32) |
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de négociation |
3.4 |
14 |
0 |
Gains ou pertes sur opérations des portefeuilles de placement et assimilés |
3.5 |
(32) |
(12) |
Autres produits d’exploitation bancaire |
3.6 |
310 |
300 |
Autres charges d’exploitation bancaire |
3.6 |
(25) |
(18) |
Produit net bancaire |
|
1 381 |
702 |
Charges générales d’exploitation |
3.7 |
(611) |
(570) |
Dotations aux amortissements et aux dépréciations sur immobilisations incorporelles et corporelles |
|
(35) |
(16) |
Résultat brut d’exploitation |
|
735 |
116 |
Coût du risque |
3.8 |
0 |
0 |
Résultat d’exploitation |
|
735 |
116 |
Gains ou pertes sur actifs immobilisés |
3.9 |
(507) |
2 154 |
Résultat courant avant impôt |
|
228 |
2 270 |
Résultat exceptionnel |
3.10 |
0 |
0 |
Impôt sur les bénéfices |
3.11 |
102 |
(33) |
Dotations/reprises de FRBG et provisions réglementées |
3.12 |
(16) |
(24) |
RÉSULTAT NET |
|
314 |
2 213 |
5.6.1 Bilan et hors bilan
en millions d’euros |
Notes |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
Caisses, banques centrales |
|
88 098 |
131 896 |
Effets publics et valeurs assimilées |
4.3 |
562 |
559 |
Créances sur les établissements de crédit |
4.1 |
240 124 |
309 322 |
Opérations avec la clientèle |
4.2 |
2 755 |
1 757 |
Obligations et autres titres à revenu fixe |
4.3 |
4 355 |
4 615 |
Actions et autres titres à revenu variable |
4.3 |
1 419 |
1 285 |
Participations et autres titres détenus à long terme |
4.4 |
2 447 |
2 795 |
Parts dans les entreprises liées |
4.4 |
25 466 |
23 888 |
Immobilisations incorporelles |
4.5 |
98 |
107 |
Immobilisations corporelles |
4.5 |
5 |
13 |
Autres actifs |
4.7 |
8 900 |
2 591 |
Comptes de régularisation |
4.8 |
2 066 |
1 871 |
TOTAL DE L’ACTIF |
|
376 295 |
480 699 |
en millions d’euros |
Notes |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
Banques centrales |
|
0 |
0 |
Dettes envers les établissements de crédit |
4.1 |
229 123 |
343 130 |
Opérations avec la clientèle |
4.2 |
2 304 |
3 365 |
Dettes représentées par un titre |
4.6 |
96 893 |
90 415 |
Autres passifs |
4.7 |
1 096 |
2 320 |
Comptes de régularisation |
4.8 |
2 712 |
857 |
Provisions |
4.9 |
645 |
665 |
Dettes subordonnées |
4.10 |
25 380 |
21 348 |
Fonds pour risques bancaires généraux (FRBG) |
4.11 |
65 |
65 |
Capitaux propres hors FRBG |
4.12 |
18 077 |
18 534 |
Capital souscrit |
|
181 |
181 |
Primes d’émission |
|
15 045 |
15 045 |
Réserves |
|
35 |
35 |
Écart de réévaluation |
|
0 |
0 |
Provisions réglementées et subventions d’investissement |
|
37 |
20 |
Report à nouveau |
|
2 465 |
1 040 |
Acompte sur dividende |
|
0 |
0 |
Résultat de l’exercice (+/-) |
|
314 |
2 213 |
TOTAL DU PASSIF |
|
376 295 |
480 699 |
5.7 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société BPCE SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) no 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
•
Deloitte & Associés : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont notamment porté sur des attestations, des procédures convenues, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que sur la réalisation de missions d’organisme tiers indépendant sur les informations RSE du rapport de gestion ;
•
Mazars : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 ont porté sur des procédures convenues, des attestations, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission et des missions RSE.
•
PricewaterhouseCoopers Audit : les principales missions réalisées sur l’exercice 2022 concernent des attestations, des procédures convenues, des actions de formation, des lettres de confort émises dans le cadre de programmes d’émission ainsi que des consultations d’ordre fiscal.
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R.823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Les titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme comptabilisés au bilan dans les comptes annuels de BPCE SA s’établissent à 27 913 millions d’euros, incluant 6 752 millions d’euros de dépréciations au 31 décembre 2022.
La dépréciation des titres de participations, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme fait l’objet d’une dotation de 503 millions d’euros sur l’exercice 2022.
Comme indiqué dans la note 4.4 des annexes aux comptes annuels de BPCE SA, ces titres sont enregistrés à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.
Les principales filiales bancaires de BPCE SA sont valorisées à partir de prévisions pluriannuelles actualisées des flux de dividendes attendus (Dividend Discount Model). Les prévisions des flux de dividendes attendus s’appuient sur les projections financières à moyen terme préparées par les entités concernées dans le cadre de la procédure budgétaire annuelle du Groupe BPCE et établies pour les besoins du pilotage du groupe.
Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme constituait un point clé de l’audit car elle requiert l’exercice du jugement au niveau des hypothèses structurantes retenues notamment pour la détermination des plans d’affaires et des paramètres de valorisations retenus, notamment dans le contexte économique actuel.
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, parts dans les entreprises liées et autres titres détenus à long terme, nous avons, avec l’aide de nos experts, vérifié que l’estimation de ces valeurs, déterminée par la direction, est fondée sur une méthode d’évaluation appropriée et des hypothèses raisonnables.
•
apprécier le caractère raisonnable des plans à moyen terme retenus pour chaque entité concernée, impliquant :
–
la confrontation avec les plans stratégiques validés par les organes de direction (conseil de surveillance ou d’administration) des entités,
–
l’appréciation de la pertinence des principales hypothèses retenues pour les construire au regard notamment des trajectoires financières élaborées au cours des exercices passés et effectivement réalisées,
–
l’analyse de la sensibilité à différents paramètres de valorisation (capitaux propres, taux d’actualisation…) ;
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux sociétaires, à l’exception du point ci-après :
•
la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du directoire sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué no 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Le cabinet Mazars a été nommé Commissaires aux comptes dans les premiers statuts datés du 19 décembre 2006 de GCE Nao (dont la dénomination sociale est devenue BPCE en juillet 2009), lors de sa constitution. Les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés ont été nommés commissaires aux comptes de la société BPCE SA par l’assemblée générale, respectivement, du 2 juillet 2009 et du 22 mai 2015.
Au 31 décembre 2022, Mazars était dans la 16ème année de sa mission sans interruption, dont 14 années depuis que la société est devenue entité d’intérêt public, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 14ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés était dans la 8ème année de sa mission sans interruption.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément au règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
•
il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
•
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
•
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
•
il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
•
il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) no 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L.822-14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
5.8 Contrôle de la qualité de l’information comptable et financière
5.8.1 Rôles et responsabilités dans l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière
La production des informations comptables et financières et les contrôles visant à assurer leur fiabilité sont assurés par les fonctions finances des entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe.
Chaque entité se dote des moyens permettant la mise en qualité des données comptables et financières en s’assurant, notamment, de la correcte application de la réglementation en vigueur et, le cas échéant, des normes applicables dans le groupe ainsi que de la réconciliation des résultats comptables avec les résultats de gestion.
Chaque entité établit sur base mensuelle ou trimestrielle les états financiers et les informations réglementaires requis sur le plan local ainsi que les reportings à l’intention du pôle Finances et Stratégie.
Au sein du groupe, l’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière relèvent de la fonction finances. Cette responsabilité est animée, au sein de l’organe central, principalement par quatre directions du pôle Finances et Stratégie :
Les autres directions qui complètent le pôle sont la direction Études Veille et Prospective, la direction de la Fiscalité, la direction de la Résilience Financière et la direction de la Stratégie.
Le pôle Finances et Stratégie, qui collecte l’ensemble des informations comptables et financières produites par les entités incluses dans le périmètre de consolidation du groupe, assure également la consolidation et le contrôle de ces données pour permettre leur utilisation dans le cadre du pilotage du groupe et de la communication à l’égard des tiers (organes de contrôle, investisseurs…).
Au-delà de la consolidation de l’information comptable et financière, le pôle Finances et Stratégie se voit conférer de larges missions de contrôle :
•
piloter la gestion de bilan en définissant les règles et les normes de gestion actif-passif du groupe et en veillant à leur application ;
•
définir les normes, référentiels et principes comptables applicables au groupe et en vérifier l’application ;
•
animer le pilotage et le reporting des performances financières du groupe au service des ambitions du plan stratégique ;
•
assurer la fiabilité des informations comptables et financières diffusées à l’extérieur du groupe ;
•
piloter les plans de secours financiers en cas de crise idiosyncratique ou systémique et animer le plan de résolution.
Au sein du groupe, les fonctions qui contribuent à l’élaboration et à la communication de l’information comptable et financière, sont principalement la comptabilité, le contrôle de gestion, la production des reportings, la communication financière et la gestion financière.
Au sein de l’organe central, ces fonctions sont exercées principalement autour de quatre directions rattachées au directeur général du pôle Finances et Stratégie : la direction des Comptabilités Groupe, la direction du Pilotage de la Performance, la direction de la Gestion Financière et la direction Architecture & Reporting.
La direction des Comptabilités Groupe est responsable de l’élaboration des comptes individuels et consolidés (Groupe BPCE et BPCE SA) et des déclaratifs réglementaires associés (notamment COREP et FINREP). Ses principales missions sont les suivantes :
•
élaborer les comptes consolidés des groupes BPCE et BPCE SA, calculer les ratios réglementaires et établir les déclaratifs associés ;
•
assurer la veille réglementaire en matière de doctrine comptable française et IFRS commune au sein du groupe, en coordination avec les établissements actionnaires, les filiales de BPCE et les commissaires aux comptes ;
•
être l’interface entre les autorités de tutelle (Banque centrale européenne et Autorité de contrôle prudentiel et de résolution) et les établissements affiliés conformément à l’article L. 512-107 du Code monétaire et financier et veiller notamment au respect des normes réglementaires et des ratios de gestion des établissements affiliés ;
•
représenter le groupe dans les instances de place (Autorité des normes comptables, Fédération des banques européennes…) ;
•
assurer la production de la comptabilité et des états réglementaires de BPCE SA et des entités pour lesquelles elle agit en mandat et délégation.
La direction des Comptabilités Groupe s’appuie, au sein du groupe, sur les fonctions comptables de chaque entité qui ont la responsabilité de la publication des comptes individuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, des déclaratifs réglementaires ainsi que des informations à destination de l’organe central.
La direction du Pilotage de la Performance est responsable de la production de l’information de gestion. Ses principales missions sont les suivantes :
•
animer le pilotage et le processus de planification financière, budget, plan pluriannuel, rolling forecast ;
•
animer le pilotage des performances commerciales en appui du pôle Banque commerciale et Assurance ;
•
piloter les enjeux de solvabilité (ratios de solvabilité, de levier, TLAC, MREL…) et la démarche Pilier II au sein du groupe ;
•
coordonner et monitorer la gestion des ressources rares au sein du groupe (rentabilité, fonds propres/solvabilité, liquidité) ;
•
analyser la performance du groupe, de ses métiers et de ses entités notamment lors de la publication de chaque arrêté trimestriel ;
•
piloter et challenger les performances financières des filiales, au service des équilibres financiers du groupe ;
La direction du Pilotage de la Performance s’appuie, au sein du Groupe, sur les fonctions de contrôle de gestion qui ont en charge le pilotage opérationnel de chaque entité et la responsabilité de la production des informations de gestion tant pour l’entité que pour celle à destination de l’organe central.
La direction Architecture et Reporting est responsable de la sécurisation des applicatifs clés du SI Finance & Risques, de la fiabilisation des processus complexes de production (données transformées avec élaboration des reportings réglementaires et de pilotage) et de la mise en conformité de ces processus aux principes BCBS 239. Ses principales missions sont les suivantes :
•
procéder à des choix stratégiques de design et construction des socles de données ainsi que des processus réglementaires et de pilotage à partir des principaux calculateurs risques et finances, ce en situation courante, ad hoc et crise, en assurant la coordination de l’ensemble des projets afférents ;
•
opérer, à travers sa fibre technologique, des systèmes complexes de production (production Finance et Risques, systèmes de trésorerie et activités bancaires) et mutualiser les efforts de projets pour d’autres métiers ;
•
simplifier, harmoniser, intégrer et mutualiser dans une logique d’efficacité opérationnelle et de sécurisation des processus en s’appuyant sur des leviers technologiques ;
•
implémenter des outils innovants (simulations, exercices proactifs, analyse de données…) et promouvoir une démarche d’innovation ouverte (Intelligence Artificielle, Finance Verte…) en lien direct avec la recherche permanente d’efficacité opérationnelle ;
•
accélérer la mise en œuvre des réponses aux recommandations et exigences réglementaires (par exemple coordination BCBS 239 des LOD1 et dialogue BCE autour de la data Finance/Risque).
La direction de la Gestion financière est responsable de la gestion optimale et pérenne de la liquidité et du refinancement et exerce par ailleurs la responsabilité de la communication financière. Ses principales missions sont les suivantes :
•
organiser, coordonner et superviser le refinancement du Groupe BPCE sur les marchés financiers afin d’assurer, au meilleur prix possible, la réalisation d’un plan de refinancement soutenable dans le temps, permettant de financer les différentes activités du Groupe sur une duration cohérente avec les actifs créés et de répartir cette liquidité entre les différents métiers et en contrôler l’utilisation et l’évolution ;
•
gérer l’optimisation des ressources rares, du refinancement collatéralisé, du pilotage du collatéral et de la stratégie du refinancement vert ;
•
produire les ratios réglementaires et s’assurer de leur respect ainsi que des contraintes internes issues notamment de stress tests garantissant la soutenabilité du refinancement du business model du Groupe même en cas de crise ;
•
élaborer le dispositif d’encadrement des risques de taux et de liquidité du Groupe et sa déclinaison auprès des entités ;
•
coordonner et réaliser les supports de présentation des résultats trimestriels, de la structure financière ainsi que de l’évolution des métiers du Groupe pour permettre aux tiers de se faire une opinion sur sa solidité financière, sa rentabilité et ses perspectives ;
•
coordonner et préparer la présentation de l’information financière réglementée (document d’enregistrement universel et ses amendements trimestriels) déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du rapport Pilier III, en intégrant les contributions des autres fonctions de BPCE ;
•
organiser les relations avec les investisseurs institutionnels, les analystes financiers et les agences de notation en assurant une coordination avec les autres entités notées du Groupe ;
5.9 Responsables du contrôle des comptes
5.9.1 Dispositif d’audit légal
Au sein du Groupe, les principales règles portant sur le dispositif d’audit légal et destinées à garantir l’indépendance des commissaires aux comptes sont définies par le Cadre d’intervention des commissaires aux comptes dans le Groupe BPCE actualisé et validé par le conseil de surveillance de BPCE.
•
les règles relatives aux prestations pouvant être confiées aux commissaires aux comptes (ou leur réseau) ;
Sur le choix des commissaires aux comptes au sein du Groupe, dans le respect de la réglementation en vigueur, le Groupe préconise le maintien, dans chaque entreprise du Groupe, de la désignation d’un au moins de ses commissaires aux comptes parmi les réseaux de commissaires aux comptes certifiant les comptes de BPCE (consolidés et individuels) afin d’assurer la cohérence et l’harmonisation du dispositif de contrôle des comptes en son sein. Toutefois, le comité d’audit de l’entreprise reste souverain dans le choix des commissaires aux comptes soumis à l’approbation de l’assemblée générale de l’entreprise.
Sur l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes, conformément à l’avis rendu par le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) du 26 juillet 2017, le comité d’audit de BPCE a mis en place une procédure d’approbation préalable, pour une durée d’un an, d’une liste limitative de catégories de services autres que la certification des comptes. Ces dispositions, précisées dans les annexes du Cadre d’intervention des commissaires aux comptes font l’objet d’une revue annuelle par le comité d’audit de BPCE et d’une communication à l’ensemble des entités du Groupe.
•
contrôle les prestations rendues par les commissaires aux comptes. Ainsi, outre l’approbation préalable des services autres que la certification des comptes dans le respect des dispositions qui ont été définies dans le Cadre d’intervention des commissaires aux comptes, le comité examine les honoraires et la nature des prestations rendues figurant dans le compte de résultat de chaque entreprise ;
•
s’assure du respect des principes définis par le Cadre d’intervention des commissaires aux comptes, des règles en termes de rotation des cabinets et de rotation des associés signataires et de la mise en place d’une procédure de sélection des commissaires aux comptes à l’issue de la durée maximale des mandats ;
•
s’appuie dans cette démarche sur le dispositif de contrôle permanent (fonction Contrôle Financier). Une norme Groupe sur le contrôle de l’indépendance des commissaires aux comptes validée par le comité norme et méthodes, précise le rôle de cette fonction sur ce domaine et les principales diligences qu’elle doit mettre en œuvre. Les travaux exercés dans ce cadre font l’objet d’une restitution auprès des comités d’audit de chaque entreprise et, sur base consolidée, au comité d’audit du Groupe.
6 FACTEURS ET GESTION DES RISQUES
Certaines informations requises par la norme comptable IFRS 7 et relatives à la nature et à l’étendue des risques sont présentées dans ce rapport et couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés. Ces informations sont identifiées par la mention « Données présentées au titre de la norme IFRS 7 » et doivent être lues comme faisant partie intégrante des notes annexes des états financiers consolidés.
6.1 Chiffres clés
(1) |
CRR/ CRD IV sans mesures transitoires ; les fonds propres additionnels de catégorie 1 tiennent compte des émissions subordonnées devenues non éligibles au taux de phase-out en vigueur. |
|
31/12/2022 |
31/12/2021 |
Coût du risque (en points de base) (1) |
24 |
23 |
Taux d’encours douteux/Encours bruts |
2,3 % |
2,4 % |
Dépréciations constituées/Encours bruts |
41,3 % |
42,7 % |
VaR consolidée du Groupe BPCE (en millions d’euros) |
10,3 |
8,3 |
Réserves de liquidité (en milliards d’euros) |
322 |
329 |
(1)
Hors éléments exceptionnels. |
||
en millions d’euros |
a |
b |
c |
d |
e |
|
31/12/2022 |
30/09/2022 |
30/06/2022 |
31/03/2022 |
31/12/2021 |
||
|
FONDS PROPRES DISPONIBLES |
|||||
1 |
Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) |
69 665 |
69 453 |
68 557 |
68 181 |
69 764 |
2 |
Fonds propres de catégorie 1 |
69 665 |
69 453 |
68 557 |
68 181 |
69 764 |
3 |
Fonds propres totaux |
82 424 |
83 212 |
82 322 |
83 061 |
82 715 |
|
RISQUES PONDÉRÉS |
|||||
4 |
Montant total des risques pondérés |
460 858 |
460 514 |
459 214 |
448 000 |
441 428 |
|
RATIOS DE FONDS PROPRES (EN POURCENTAGE DES RISQUES PONDÉRÉS) |
|||||
5 |
Ratio de fonds propres de base de catégorie 1 |
15,12 % |
15,08 % |
14,93 % |
15,22 % |
15,80 % |
6 |
Ratio de fonds propres de catégorie 1 |
15,12 % |
15,08 % |
14,93 % |
15,22 % |
15,80 % |
7 |
Ratio de fonds propres totaux |
17,88 % |
18,07 % |
17,93 % |
18,54 % |
18,74 % |
|
EXIGENCES DE FONDS PROPRES SUPPLÉMENTAIRES POUR FAIRE FACE AUX RISQUES AUTRES QUE LE RISQUE DE LEVIER EXCESSIF (EN POURCENTAGE DES RISQUES PONDÉRÉS) |
|||||
EU 7a |
Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face aux risques autres que le risque de levier excessif |
2,00 % |
2,00 % |
2,00 % |
2,00 % |
1,75 % |
EU 7b |
dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 |
1,13 % |
1,13 % |
1,50 % |
1,50 % |
1,31 % |
EU 7c |
dont : à satisfaire avec des fonds propres de catégorie 1 |
1,50 % |
1,50 % |
1,50 % |
1,50 % |
1,31 % |
EU 7d |
Exigences totales de fonds propres SREP |
10,00 % |
10,00 % |
10,00 % |
10,00 % |
9,75 % |
|
EXIGENCE GLOBALE DE COUSSIN ET EXIGENCE GLOBALE DE FONDS PROPRES (EN POURCENTAGE DES RISQUES PONDÉRÉS) |
|||||
8 |
Coussin de conservation des fonds propres |
2,50 % |
2,50 % |
2,50 % |
2,50 % |
2,50 % |
EU 8a |
Coussin de conservation découlant du risque macroprudentiel ou systémique constaté au niveau d’un État membre |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
9 |
Coussin de fonds propres contracyclique spécifique à l’établissement |
0,03 % |
0,01 % |
0,02 % |
0,02 % |
0,02 % |
EU 9a |
Coussin pour le risque systémique |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
10 |
Coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale |
1,00 % |
1,00 % |
1,00 % |
1,00 % |
1,00 % |
EU 10a |
Coussin pour les autres établissements d’importance systémique |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
11 |
Exigence globale de coussin |
3,53 % |
3,51 % |
3,52 % |
3,52 % |
3,52 % |
EU 11a |
Exigences globales de fonds propres |
13,53 % |
13,51 % |
13,52 % |
13,52 % |
13,27 % |
12 |
Fonds propres CET1 disponibles après le respect des exigences totales de fonds propres SREP |
9,12 % |
9,08 % |
8,93 % |
9,22 % |
9,99 % |
|
RATIO DE LEVIER |
|||||
13 |
Mesure de l’exposition totale |
1 388 681 |
1 408 372 |
1 355 218 |
1 242 971 |
1 212 857 |
14 |
Ratio de levier |
5,02 % |
4,93 % |
5,06 % |
5,49 % |
5,75 % |
|
EXIGENCES DE FONDS PROPRES SUPPLÉMENTAIRES POUR FAIRE FACE AU RISQUE DE LEVIER EXCESSIF (EN POURCENTAGE DE LA MESURE DE L’EXPOSITION TOTALE) |
|||||
EU 14a |
Exigences de fonds propres supplémentaires pour faire face au risque de levier excessif |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
EU 14b |
dont : à satisfaire avec des fonds propres CET1 |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
0,00 % |
EU 14c |
Exigences de ratio de levier SREP totales |
3,00 % |
3,00 % |
3,00 % |
3,23 % |
3,23 % |
|
EXIGENCE DE COUSSIN LIÉ AU RATIO DE LEVIER ET EXIGENCE DE RATIO DE LEVIER GLOBALE (EN POURCENTAGE DE LA MESURE DE L’EXPOSITION TOTALE) |
|||||
EU 14d |
Exigence de coussin lié au ratio de levier |
- |
- |
- |
- |
- |
EU 14e |
Exigence de ratio de levier globale |
3,00 % |
3,00 % |
3,00 % |
3,23 % |
3,23 % |
|
RATIO DE COUVERTURE DES BESOINS DE LIQUIDITÉ |
|||||
15 |
Actifs liquides de qualité élevée (HQLA) totaux (valeur pondérée -moyenne) |
220 984 |
210 361 |
185 958 |
218 414 |
222 399 |
EU 16a |
Sorties de trésorerie — Valeur pondérée totale |
208 095 |
228 626 |
225 657 |
223 048 |
205 973 |
EU 16b |
Entrées de trésorerie — Valeur pondérée totale |
66 970 |
79 433 |
84 314 |
76 936 |
67 903 |
16 |
Sorties de trésorerie nettes totales (valeur ajustée) |
141 125 |
149 192 |
141 342 |
146 113 |
138 069 |
17 |
Ratio de couverture des besoins de liquidité |
156,59 % |
141,00 % |
131,57 % |
149,48 % |
161,08 % |
|
RATIO DE FINANCEMENT STABLE NET |
|||||
18 |
Financement stable disponible total |
828 977 |
854 269 |
843 577 |
875 246 |
875 323 |
19 |
Financement stable requis total |
780 086 |
783 702 |
773 139 |
767 840 |
756 669 |
20 |
Ratio NSFR |
106,27 % |
109,00 % |
109,11 % |
113,99 % |
115,68 % |
6.1.1 Typologie des risques
Macro-familles de risques |
Définitions |
Risques de crédit et de contrepartie |
Risque de pertes résultants de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Il Inclut le risque de contrepartie afférant aux opérations de marché(risque de remplacement) et aux activités de titrisation. Il peut être aggravé par le risque de concentration. |
Risques financiers |
|
•
Risque de marché |
Risque de perte de valeur d’instruments financiers résultants des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres. Les paramètres concernés sont notamment les taux de change, les taux d’intérêt ainsi que les prix des titres (actions, obligations) et des matières premières, des dérivés et de tout autre actif tels que les actifs immobiliers. |
•
Risque de liquidité |
Risque que le groupe ne puisse faire face à ses besoins de trésorerie ou à ses besoins de collatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable. |
•
Risque structurel de taux d’intérêt |
Risques de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur les taux d’intérêt. Les risques structurels de taux d’intérêt sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre |
•
Risque de spread de crédit |
Risque lié à la dégradation de la qualité de la signature d’un émetteur particulier ou d’une catégorie particulière d’émetteurs. |
•
Risque de change |
Risque de pertes de marge d’intérêt ou de valeur de la position structurelle à taux fixe en cas de variation sur le taux d’intérêt de change. Les risques structurels de taux et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre. |
Risques non-financiers |
|
•
Risque de non-conformité |
Risque de sanction judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financière significative ou d’atteinte à la réputation, qui naît du non-respect de dispositions propres aux activités bancaires financière, qu’elles soient de nature législative ou règlementaire, nationale ou européenne directement applicables, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles et déontologiques, ou d’instructions des dirigeants effectifs prises notamment en application des orientations de l’organe de surveillance. |
•
Risque opérationnel |
Risque de pertes résultant d’une inadaptation ou d’une défaillance imputable à des procédures, personnels et systèmes internes comme notamment les systèmes d’information, ou à des évènements extérieurs, y compris les évènements de faible probabilité d’occurrence, mais à risque de perte élevé. |
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Risques de souscription d’assurance |
Risque, au-delà de la gestion des risques actifs/passifs (risques de taux, de valorisation, de contrepartie et de change, de tarification des primes du risque de mortalité et des risques structurels liés aux activités d’assurance vie et dommage y compris les pandémies, les accidents et les catastrophes (séismes, ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorismes et conflits militaires). |
Risques stratégiques d’activité et d’écosystème |
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Risque de solvabilité |
Risque d’incapacité de la société à faire face à ses engagements à long terme et/ou à assurer la continuité des activités ordinaires dans le futur. |
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Risque climatique |
Vulnérabilité des activités bancaires au changement climatique où l’on peut distinguer le risque physique lié directement au changement climatique et le risque de transition lié à la lutte contre le changement climatique. |
6.2 Facteurs de risque
L’environnement bancaire et financier, dans lequel le Groupe BPCE évolue, l’expose à une multitude de risques et le contraint à la mise en œuvre d’une politique de maîtrise et de gestion de ces risques toujours plus exigeante et rigoureuse (cf. article 16 du règlement (UE) no 2017/1129 dit « Prospectus 3 » du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux facteurs de risque sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019).
Certains des risques auxquels est exposé le Groupe BPCE sont décrits ci-dessous. Toutefois, il ne s’agit pas d’une liste exhaustive de l’ensemble des risques du Groupe BPCE pris dans le cadre de son activité ou en considération de son environnement. Les risques présentés ci-dessous, sont ceux identifiés à ce jour comme étant importants et spécifiques au Groupe BPCE, et qui pourraient avoir une incidence défavorable majeure sur son activité, sa situation financière et/ou ses résultats. Au sein de chacune des sous-catégories de risques mentionnées ci-dessous, le facteur de risque que le Groupe BPCE considère, à date, comme le plus important est mentionné en premier lieu.
Les risques présentés ci-dessous sont également ceux identifiés à ce jour comme pouvant avoir une incidence défavorable sur les activités du groupe BPCE SA et de BPCE SA.
Le Groupe BPCE pourrait être vulnérable aux environnements politiques, macroéconomiques et financiers ou aux situations particulières des pays où il conduit ses activités.
Certaines entités du Groupe BPCE sont exposées au risque pays, qui est le risque que les conditions économiques, financières, politiques ou sociales d’un pays étranger, notamment dans lequel il peut exercer une activité, affectent leurs intérêts financiers. Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France (81 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022) et en Amérique du Nord (11% du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022), les autres pays européens et le reste du monde représentant respectivement 4 % et 4 % du produit net bancaire pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. La note annexe aux comptes consolidés du Groupe BPCE 12.6 « Implantations par pays », figurant dans le document d’enregistrement universel 2022, liste les entités présentes dans chaque pays et indique notamment la ventilation du produit net bancaire et du résultat avant impôt par pays d’implantation.
Un changement significatif dans l’environnement politique ou macroéconomique de ces pays ou régions pourrait entraîner des charges supplémentaires ou réduire les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE.
L’ampleur des déséquilibres à résorber (décalage entre l’offre et la demande sur les marchés des biens et du travail ; dettes publiques et privées ; mécanique inflationniste des anticipations ; hétérogénéité des situations géographiques et sectorielles), combinée à de nombreux risques mondiaux superposés, peut toujours faire basculer les économies développées dans une spirale dépressive. Ces menaces conjointes portent principalement à ce jour sur : les incertitudes géopolitiques et sanitaires (risques sur les approvisionnements et les chaînes de valeur, évolution de la situation militaire russo-ukrainienne et des sanctions contre la Russie, tension accrue entre Taïwan et la Chine, disponibilité d’armes nucléaires en Iran, remise en cause effective de la politique zéro-Covid en Chine) ; le développement de tendances protectionnistes notamment américaines (à l’exemple du Chips Act – 270 milliards de dollars – et de l’Inflation Reduction Act (IRA) – 370 milliards de dollars –, promulgués en août 2022, tous deux subventionnant massivement l’industrie des microprocesseurs et des énergies renouvelables) ; les délais d’impacts négatifs sur l’activité des resserrements monétaires successifs et des moindres soutiens budgétaires ; les renégociations des contrats, singulièrement sur le gaz naturel et l’électricité en zone euro. De surcroît, le développement de la guerre en Ukraine, par sa proximité géographique entretient tant l’incertitude et la crainte que la lassitude face à la permanence des crises à répétition rapide, surtout après la pandémie.
En complément toute perturbation économique grave, telle que l’inflation actuelle et son impact sur l’économie, ou comme la crise financière de 2008 ou la crise de la dette souveraine en Europe en 2011 ou bien encore une crise géopolitique majeure, pourrait avoir un impact significatif négatif sur toutes les activités du Groupe BPCE, en particulier si la perturbation est caractérisée par une absence de liquidité du marché rendant difficile le financement du Groupe BPCE. En particulier, certains risques ne relèvent pas du cycle spontané en raison de leur caractère exogène, qu’il s’agisse de la dégradation de la qualité de la dette corporate dans le monde (cas du marché des « leveraged loans ») ou de la menace d’une nouvelle amplification de l’épidémie, voire à plus long terme, de l’obstacle climatique. Ainsi, durant les deux dernières crises financières de 2008 et de 2011, les marchés financiers ont alors été soumis à une forte volatilité en réaction à divers événements, dont, entre autres, la chute des prix du pétrole et des matières premières, le ralentissement et des turbulences sur les marchés économiques et financiers, qui ont impacté directement ou indirectement plusieurs activités du Groupe BPCE, notamment les opérations sur titres ainsi que les prestations de services financiers.
De même le conflit armé déclenché par la Fédération Russie à la suite de son invasion de l’Ukraine constitue un changement significatif pénalisant directement ou indirectement l’activité économique des contreparties financées par le Groupe BPCE, et entraînant des charges supplémentaires ou en réduisant les bénéfices réalisés par le Groupe BPCE, notamment en arrêtant ses activités dans cette zone géographique. À titre d’information, au 31 décembre 2022, les contreparties ukrainiennes ont été dépréciées à hauteur de 35 millions d’euros correspondant à une exposition brute de 91 millions d’euros. Les contreparties russes ont été dépréciées à hauteur de 85 millions d’euros correspondant à une exposition brute de 1 088 millions d’euros. Ces expositions sont très limitées eu égard aux 939 milliards d’euros d’encours bruts de prêts et créances au coût amorti du Groupe BPCE au 31 décembre 2022 (clientèle et établissements de crédit).
Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 4.2.1 « Environnement économique et financier » et 4.7 « Perspectives pour le Groupe BPCE » figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
Le risque de pandémie (exemple de coronavirus – Covid-19) et ses conséquences économiques pourraient continuer à affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe.
L’apparition fin 2019 de la Covid-19 et la propagation rapide de la pandémie à l’ensemble de la planète a entrainé une dégradation de la situation économique de nombreux secteurs d’activité, une dégradation financière des agents économiques, une forte perturbation des marchés financiers, les pays touchés ayant été par ailleurs conduits à prendre des mesures sanitaires pour y répondre (fermetures de frontières, mesures de confinement, restrictions concernant l’exercice de certaines activités économiques…). Des dispositifs gouvernementaux (prêts garantis, aides fiscales et sociales...) et bancaires (moratoires) ont été mis en place. Certaines contreparties peuvent sortir fragilisées de cette période sans précédent.
Des mesures massives de politique budgétaire et de politique monétaire de soutien à l’activité ont été mises en place entre 2020 et 2022, notamment par le gouvernement français (dispositif de Prêts Garantis par l’État à destination des entreprises et des professionnels, pour les particuliers, mesures de chômage partiel ainsi que de nombreuses autres mesures d’ordre fiscal, social et paiement de factures) et par la Banque centrale européenne (accès plus abondant et moins cher à des enveloppes de refinancement très importantes). Dans ce cadre, le Groupe BPCE a participé activement au programme de Prêts Garantis par l’État français et a pris des dispositions particulières pour accompagner financièrement ses clients et les aider à surmonter les effets de cette crise sur leurs activités et leurs revenus (par exemple, report automatique d’échéances de prêt de 6 mois pour certains professionnels et micro-entreprises/PME). Rien ne permet toutefois de garantir que de telles mesures suffiront à compenser, à terme, les effets négatifs de la pandémie sur l’économie ou à stabiliser les marchés financiers, pleinement et durablement. Notamment, le remboursement des Prêts Garantis par l’État peut entrainer des défaillances chez les emprunteurs et des pertes financières pour le Groupe BPCE à hauteur de la part non garantie par l’État.
Le 8 juillet 2021, le Groupe BPCE a annoncé son plan stratégique BPCE 2024. Il s’articule autour des trois priorités stratégiques suivantes : (i) être conquérant avec 1,5 milliard d’euros de revenus additionnels dans cinq domaines prioritaires, (ii) les clients, en leur proposant la plus haute qualité de service avec un modèle relationnel adapté, et (iii) le climat, grâce à des engagements concrets et mesurables s’inscrivant dans une trajectoire Net zéro. Le plan stratégique BPCE 2024 s’appuie sur les trois lignes de force suivantes : (i) être simple : parce que le Groupe BPCE recherche l’efficacité et la satisfaction de ses clients, il vise davantage de simplicité ; (ii) être innovant : parce que le Groupe BPCE est animé d’un esprit entrepreneurial et est conscient de la réalité des mutations en cours, il renforce sa capacité d’innovation ; et (iii) être sûr, parce que le Groupe BPCE s’inscrit sur un temps long, il privilégie au regard de ses ambitions la sécurité de son modèle de développement. Ces objectifs stratégiques ont été établis dans le contexte de la crise de la Covid-19, qui a agi comme un révélateur et un accélérateur de tendances profondes (notamment, digitalisation, travail hybride, transition énergétique) et marque la volonté du Groupe BPCE d’accélérer son développement en accompagnant ses clients dans la relance économique et leurs projets en sortie de crise sanitaire. Le succès du plan stratégique BPCE 2024 repose sur un très grand nombre d’initiatives devant être déployées au sein des différents métiers du Groupe BPCE. Bien qu’un très grand nombre de ces objectifs puisse être atteint, il est possible qu’ils ne le soient pas tous, ni de prédire, parmi ces objectifs, lesquels ne seront pas atteints. Le plan stratégique BPCE 2024 prévoit également des investissements importants, mais si les objectifs du plan ne sont pas atteints, le rendement de ces investissements pourra être inférieur aux prévisions. Si le Groupe BPCE ne réalise pas les objectifs définis dans son plan stratégique BPCE 2024, sa situation financière et ses résultats pourraient être affectés de manière plus ou moins significative.
Les risques climatiques dans leur composante physique et de transition et leurs conséquences sur les acteurs économiques pourraient affecter négativement les activités, les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.
Les risques associés au changement climatique constituent des facteurs aggravant des risques existants, notamment du risque de crédit, du risque opérationnel et du risque de marché. BPCE est notamment exposé au risque climatique physique et au risque climatique de transition. Ils sont potentiellement porteurs de risque d’image et/ou de réputation.
Le risque physique a pour conséquence une augmentation des coûts économiques et des pertes financières résultants de la gravité et de la fréquence accrue des phénomènes météorologiques extrêmes liés au changement climatique (comme les canicules, les glissements de terrain, les inondations, les gelées tardives, les incendies et les tempêtes) ainsi que des modifications progressives à long terme du climat (comme les modifications des précipitations, la variabilité météorologique extrême ainsi que la hausse du niveau des mers et des températures moyennes). Il peut avoir un impact d’une étendue et d’une ampleur considérables, susceptibles d’affecter une grande variété de zones géographiques et de secteurs économiques concernant le Groupe BPCE. Ainsi, les épisodes cévenols touchant chaque année le sud-est de la France peuvent provoquer l’inondation de bâtiments, usines, bureaux ralentissant voire rendant impossible l’activité du client. De plus, le risque climatique physique peut se propager le long de la chaîne de valeur des entreprises clientes du Groupe BPCE, pouvant entraîner leur défaillance et donc générer des pertes financières pour le Groupe BPCE. Ces risques climatiques physiques sont susceptibles de s’accroître et risquent d’entrainer des pertes importantes pour le Groupe BPCE.
Le risque de transition est lié au processus d’ajustement vers une économie à faible émission de carbone. Le processus de réduction des émissions est susceptible d’avoir un impact significatif sur tous les secteurs de l’économie en affectant la valeur des actifs financiers et la profitabilité des entreprises. L’augmentation des coûts liés à cette transition énergétique pour les acteurs économiques, entreprises comme particuliers, pourraient entraîner un accroissement des défaillances et ainsi accroître les pertes du Groupe BPCE de façon significative. Par exemple, la loi Énergie-Climat du 8 novembre 2019 limitera à partir de 2023 et plus complètement en 2028 la vente et la location de biens immobiliers aux performances énergétiques les plus faibles. Les clients du Groupe BPCE devront prévoir des travaux de rénovation pour une vente ou une location éventuelle. Le risque réside dans l’impossibilité pour les clients du Groupe BPCE d’effectuer ces coûteux travaux et par conséquent de ne pouvoir réaliser l’opération financière nécessaire à l’équilibre de leur budget. Ces clients du Groupe BPCE pourraient par conséquent devenir insolvables, ce qui entrainerait des pertes financières significatives pour le Groupe BPCE.
Le Groupe BPCE pourrait rencontrer des difficultés pour adapter, mettre en œuvre et intégrer sa politique dans le cadre d’acquisitions ou de joint-ventures.
Même si les acquisitions ne constituent pas la composante majeure de sa stratégie actuelle, le Groupe BPCE pourrait néanmoins réfléchir à l’avenir à des opportunités de croissance externe ou de partenariat. Bien que le Groupe BPCE procède à une analyse approfondie des sociétés qu’il envisage d’acquérir ou des joint-ventures auxquelles il compte participer, il n’est généralement pas possible de conduire un examen exhaustif à tous égards. Par conséquent, le Groupe BPCE peut avoir à gérer des passifs non prévus initialement. De même, les résultats de la société acquise ou de la joint-venture peuvent s’avérer décevants et les synergies attendues peuvent ne pas être réalisées en totalité ou en partie, ou l’opération peut engendrer des coûts plus élevés que prévu. Le Groupe BPCE peut également rencontrer des difficultés lors de l’intégration d’une nouvelle entité. L’échec d’une opération de croissance externe annoncée ou l’échec de l’intégration d’une nouvelle entité ou d’une joint-venture est susceptible d’obérer la rentabilité du Groupe BPCE. Cette situation peut également provoquer le départ de collaborateurs clés. Dans la mesure où, pour conserver ses collaborateurs, le Groupe BPCE se verrait contraint de leur proposer des avantages financiers, cette situation peut également se traduire par une augmentation des coûts et une érosion de la rentabilité. Dans le cas de joint-ventures, le Groupe BPCE est exposé à des risques supplémentaires et des incertitudes en ce qu’il pourrait dépendre de systèmes, contrôles et personnes qui ne sont pas sous son contrôle et peut, à ce titre, engager sa responsabilité, subir des pertes ou des atteintes à sa réputation. De plus, des conflits ou désaccords entre le Groupe BPCE et ses associés au sein de la joint-venture peuvent avoir un impact négatif sur les avantages recherchés par la joint-venture. Au 31 décembre 2022, le total des participations dans les entreprises mises en équivalence s’élève à 1,7 milliard d’euros. Pour de plus amples informations se référer à la note 12.4 « Partenariats et entreprises associées », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
La concurrence intense, tant en France, son principal marché, qu’à l’international, est susceptible de peser sur les revenus nets et la rentabilité du Groupe BPCE.
Les principaux métiers du Groupe BPCE sont tous confrontés à une vive concurrence, que ce soit en France ou dans d’autres parties du monde où il exerce des activités importantes. La consolidation, que ce soit sous la forme de fusions et d’acquisitions ou d’alliances et de coopération, renforce cette concurrence. La consolidation a créé un certain nombre d’entreprises, qui, à l’image du Groupe BPCE, ont la capacité d’offrir une large gamme de produits et de services, qui vont de l’assurance, aux prêts et aux dépôts en passant par le courtage, la banque d’investissement et la gestion d’actifs. Le Groupe BPCE est en concurrence avec d’autres entités sur la base d’un certain nombre de facteurs, incluant l’exécution des produits et services offerts, l’innovation, la réputation et le prix. Si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir sa compétitivité en France ou sur ses autres principaux marchés en proposant une gamme de produits et de services à la fois attractifs et rentables, il pourrait perdre des parts de marché dans certains métiers importants ou subir des pertes dans tout ou partie de ses activités.
À titre d’exemple, au 31 décembre 2022, le Groupe BPCE est, en France, la première banque des PME (1) , la deuxième banque de particuliers(2). Il détient 26,2 % de part de marché en crédit habitat(2). Pour la Banque de proximité et Assurance, les encours de crédit s’élèvent à 701 milliards d’euros et les encours d’épargne(3) à 888 milliards d’euros (pour de plus amples informations sur la contribution de chaque métier, et de chaque réseau, se référer au chapitre 1.4 « Les métiers du Groupe » du document d’enregistrement universel 2022).
Par ailleurs, tout ralentissement de l’économie mondiale ou des économies dans lesquelles se situent les principaux marchés du Groupe BPCE est susceptible d’accroître la pression concurrentielle, notamment à travers une intensification de la pression sur les prix et une contraction du volume d’activité du Groupe BPCE et de ses concurrents. Pourraient également faire leur entrée sur le marché de nouveaux concurrents plus compétitifs, soumis à une réglementation distincte ou plus souple, ou à d’autres exigences en matière de ratios prudentiels. Ces nouveaux entrants seraient ainsi en mesure de proposer une offre de produits et services plus compétitive. Les avancées technologiques et la croissance du commerce électronique ont permis aux établissements autres que des institutions dépositaires d’offrir des produits et services qui étaient traditionnellement des produits bancaires, et aux institutions financières et à d’autres sociétés de fournir des solutions financières électroniques et fondées sur Internet, incluant le commerce électronique de titres. Ces nouveaux entrants pourraient exercer des pressions à la baisse sur les prix des produits et services du Groupe BPCE ou affecter la part de marché du Groupe BPCE. Les avancées technologiques pourraient entraîner des changements rapides et imprévus sur les marchés sur lesquels le Groupe BPCE est présent. La position concurrentielle, les résultats nets et la rentabilité du Groupe BPCE pourraient en pâtir s’il ne parvenait pas à adapter ses activités ou sa stratégie de manière adéquate pour répondre à ces évolutions.
La capacité du Groupe BPCE à attirer et retenir des salariés qualifiés est cruciale pour le succès de son activité et tout échec à ce titre pourrait affecter sa performance.
Les salariés des entités du Groupe BPCE constituent la ressource la plus importante du groupe. La concurrence pour attirer du personnel qualifié est intense dans de nombreux domaines du secteur des services financiers. Les résultats et la performance du Groupe BPCE dépendent de sa capacité à attirer de nouveaux salariés et à retenir et motiver ses employés actuels. L’évolution de l’environnement économique (notamment les impôts ou d’autres mesures visant à limiter la rémunération des employés du secteur bancaire) pourrait contraindre le Groupe BPCE à transférer ses salariés d’une unité à une autre ou à réduire les effectifs de certaines de ses activités, ce qui pourrait entraîner des perturbations temporaires en raison du temps nécessaire aux employés pour s’adapter à leurs nouvelles fonctions, et réduire la capacité du Groupe BPCE à exploiter l’amélioration du contexte économique. Cela pourrait empêcher le Groupe BPCE de tirer profit d’opportunités commerciales ou d’efficiences potentielles, ce qui par conséquent pourrait affecter sa performance.
Au 31 décembre 2022, les effectifs inscrits du Groupe BPCE s’élèvent à 99 800 collaborateurs. 8 700 collaborateurs CDI ont été recrutés dans l’année (pour de plus amples informations, se référer au chapitre 2.4. « Un groupe engagé et socialement responsable » du document d’enregistrement universel 2022).
D’importantes variations de taux d’intérêt pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le produit net bancaire et nuire à la rentabilité du Groupe BPCE.
Le montant de la marge nette d’intérêts encaissée par le Groupe BPCE au cours d’une période donnée représente une part importante de son produit net bancaire. Par conséquent l’évolution de celle-ci influe de manière significative sur la rentabilité du Groupe BPCE. Les coûts de la ressource ainsi que les conditions de rendement de l’actif et en particulier celles attachées à la production nouvelle sont donc des éléments très sensibles, notamment à des facteurs pouvant échapper au contrôle du Groupe BPCE. Ces changements significatifs peuvent avoir des répercussions importantes, et ce de façon temporaire ou durable, même si la hausse des taux devrait être globalement favorable à moyen long terme.
(2) |
Parts de marché particuliers : 21,9 % en épargne des ménages et 26,2 % en crédit immobilier aux ménages (Banque de France T3-2022. Taux de pénétration global de 29,7 % (rang 2) auprès des particuliers (étude SOFIA Kantar, mars 2021). Pour les professionnels : 38,4 % (rang 2) de taux de pénétration auprès des professionnels et des entrepreneurs individuels (enquête Pépites 2020-2021, CSA). |
Après une décennie de taux bas voire négatif, une forte et rapide remontée des taux d’intérêt et de fortes tensions inflationnistes sont apparues, renforcées des conséquences de la crise sanitaire et du conflit en Ukraine. En effet, l’exposition au risque de taux a été renforcée par la conjonction d’éléments défavorables à savoir la hausse de l’inflation (impact majeur sur les taux réglementés), la sortie rapide de la politique de taux négatifs (arbitrage des dépôts de la clientèle), la hausse des spreads interbancaires, alors qu’à l’inverse la production nouvelle de crédits est notamment contrainte par le taux d’usure et l’environnement concurrentiel.
La sensibilité de la valeur actuelle nette du bilan du Groupe BPCE à la baisse et à la hausse des taux de 200 points de base demeure en dessous de la limite Tier 1 de 15 %. Au 31 décembre 2022, le Groupe BPCE est sensible à la hausse des taux avec un indicateur à – 13,94 % par rapport au Tier 1 contre - 11,37 % au 31 décembre 2021. Au 30 septembre 2022, le choc à la hausse de faible amplitude (+ 25 bps) aurait un impact négatif de 1,4 % sur la marge nette d’intérêt projetée (perte de 91 millions d’euros envisagée) sur une année glissante tandis que le scénario à la baisse de faible amplitude (- 25 bps) aurait un impact positif de 1,5 % (gain de 95 millions d’euros envisagé).
Les fluctuations et la volatilité du marché pourraient exposer le Groupe BPCE, à des pertes sur ses activités de trading et d’investissement, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE.
Dans le cadre de ses activités de trading pour le compte de ses clients ou d’investissement, le Groupe BPCE peut porter des positions sur les marchés obligataires, de devises, de matières premières et d’actions, ainsi que sur des titres non cotés, des actifs immobiliers et d’autres classes d’actifs. Ces positions peuvent être affectées par la volatilité des marchés, notamment financiers, c’est-à-dire le degré de fluctuations des prix sur une période spécifique sur un marché donné, quels que soient les niveaux du marché concerné. Certaines configurations et évolutions des marchés peuvent aussi entraîner des pertes sur un vaste éventail d’autres produits de trading et de couverture utilisés par, y compris les swaps, les futures, les options et les produits structurés ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur les résultats des opérations et la situation financière du Groupe BPCE. De même, les baisses prolongées des marchés et/ou les crises violentes peuvent réduire la liquidité de certaines catégories d’actifs et rendre difficile la vente de certains actifs et, ainsi, entraîner des pertes importantes.
Les risques pondérés relatifs au risque de marché s’élèvent à 15,4 milliards d’euros, soit environ 3 % du total des risques pondérés du Groupe BPCE au 31 décembre 2022. À titre d’information, le poids des activités de la Banque de Grande Clientèle dans le produit net bancaire du groupe est de 15 % pour l’année 2022. Pour de plus amples informations et à titre d’illustration, se reporter à la note 10.1.2 « Analyse des actifs et passifs financiers classés en niveau 3 de la hiérarchie de juste valeur », des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
Le Groupe BPCE est dépendant de son accès au financement et à d’autres sources de liquidité, lesquels peuvent être limités pour des raisons indépendantes de sa volonté, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats.
La capacité à accéder à des financements à court et à long terme est essentielle pour les activités du Groupe BPCE. Le financement non collatéralisé du Groupe BPCE inclut la collecte de dépôts, l’émission de dette à long terme et de titres de créances négociables à court et moyen terme ainsi que l’obtention de prêts bancaires et de lignes de crédit. Le Groupe BPCE recourt également à des financements garantis, notamment par la conclusion d’accords de mise en pension et par l’émission de covered bonds. Si le Groupe BPCE ne pouvait accéder au marché de la dette garantie et/ou non garantie à des conditions jugées acceptables, ou s’il subissait une sortie imprévue de trésorerie ou de collatéral, y compris une baisse significative des dépôts clients, sa liquidité pourrait être négativement affectée. En outre, si le Groupe BPCE ne parvenait pas à maintenir un niveau satisfaisant de collecte de dépôts auprès de ses clients (notamment, par exemple, en raison de taux de rémunération des dépôts plus élevés pratiqués par les concurrents du Groupe BPCE), le Groupe BPCE pourrait être contraint de recourir à des financements plus coûteux, ce qui réduirait sa marge nette d’intérêts et ses résultats.
La liquidité du Groupe BPCE, et par conséquent ses résultats, pourraient, en outre, être affectés par des événements que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, tels que des perturbations générales du marché, pouvant notamment être liées aux crises géopolitiques ou sanitaires, des difficultés opérationnelles affectant des tiers, des opinions négatives sur les services financiers en général ou les perspectives financières à court ou long terme du Groupe BPCE, des modifications de la notation de crédit du Groupe BPCE ou même la perception parmi les acteurs du marché de la situation du groupe ou d’autres institutions financières.
Par ailleurs, la capacité du Groupe BPCE à accéder aux marchés de capitaux, ainsi que le coût auquel il obtient un financement à long terme non garanti sont directement liés à l’évolution, que le Groupe BPCE ne peut ni contrôler ni prévoir, de ses spreads de crédit tant sur le marché obligataire que sur celui des dérivés de crédit. Les contraintes de liquidité peuvent avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à honorer ses obligations vis-à-vis de ses contreparties. De la même manière, le changement d’orientation de la politique monétaire notamment de la Banque centrale européenne peut impacter la situation financière du Groupe BPCE.
Toutefois, pour faire face à ces facteurs de risques, le Groupe BPCE dispose de réserves de liquidité constituées des dépôts cash auprès des banques centrales et de titres et créances disponibles éligibles au refinancement des banques centrales. La réserve de liquidité du Groupe BPCE s’élève à 322 milliards d’euros au 31 décembre 2022 et permet de couvrir 150 % d’encours de refinancement court terme et des tombées court terme du MLT. La moyenne sur 12 mois du ratio de liquidité à un mois LCR (Liquidity Coverage Ratio) s’élevait à 142 % au 31 décembre 2022, contre 161 % au 31 décembre 2021. Ainsi, au regard de l’importance de ces risques pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité, ces risques font l’objet d’un suivi proactif et attentif, le Groupe BPCE menant également une politique très active de diversification de ses investisseurs.
Les variations de la juste valeur des portefeuilles de titres et de produits dérivés du Groupe BPCE et de sa dette propre sont susceptibles d’avoir une incidence négative sur la valeur nette comptable de ces actifs et passifs et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE.
La valeur nette comptable des portefeuilles de titres, de produits dérivés et d’autres types d’actifs du Groupe BPCE en juste valeur, ainsi que de sa dette propre, est ajustée – au niveau de son bilan – à la date de chaque nouvel état financier. Les ajustements sont apportés essentiellement sur la base des variations de la juste valeur des actifs et des passifs pendant une période comptable, variations qui sont comptabilisées dans le compte de résultat ou directement dans les capitaux propres. Les variations comptabilisées dans le compte de résultat, si elles ne sont pas compensées par des variations opposées de la juste valeur d’autres actifs, ont un impact sur le produit net bancaire et, par conséquent, sur le résultat net. Tous les ajustements de juste valeur ont une incidence sur les capitaux propres et, par conséquent, sur les ratios prudentiels du Groupe BPCE. Ces ajustements sont susceptibles d’avoir aussi une incidence négative sur la valeur nette comptable des actifs et passifs du Groupe BPCE et par conséquent sur le résultat net et sur les capitaux propres du Groupe BPCE. Le fait que les ajustements de juste valeur soient enregistrés sur une période comptable ne signifie pas que des ajustements supplémentaires ne seront pas nécessaires lors des périodes suivantes.
Au 31 décembre 2022, le total des actifs financiers à la juste valeur est de 193 milliards d’euros (avec environ 182 milliards d’euros d’actifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction) et le total des passifs financiers à la juste valeur est de 185 milliards d’euros (avec 156 milliards d’euros de passifs financiers à la juste valeur détenus à des fins de transaction). Pour plus d’information se reporter également aux notes 4.3 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat », 4.4 « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres », 5.2 « Actifs et passifs à la juste valeur par résultat » et 5.4 « Actifs à la juste valeur par capitaux propres », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
Les revenus tirés par le Groupe BPCE du courtage et autres activités liées à des commissions pourraient diminuer en cas de repli des marchés.
Un repli des marchés est susceptible de se traduire par une baisse du volume de transactions, notamment des prestations de services financiers et d’opérations sur titres, que les entités du Groupe BPCE exécutent pour leurs clients et en tant qu’opérateur de marché, et par conséquent, par une diminution du produit net bancaire de ces activités. Notamment, en cas de dégradation de la situation des marchés, le Groupe BPCE pourrait subir un déclin du volume des transactions réalisées pour le compte de ses clients et des commissions correspondantes, conduisant à une diminution des revenus générés par cette activité. Par ailleurs, les commissions de gestion que les entités du Groupe BPCE facturent à leurs clients étant généralement calculées sur la valeur ou la performance des portefeuilles, toute baisse des marchés qui aurait pour conséquence de diminuer la valeur de ces portefeuilles ou d’augmenter le montant des retraits réduirait les revenus que ces entités reçoivent via la distribution de fonds communs de placement ou d’autres produits d’épargne financière (pour les Caisses d’Epargne et Banques Populaires) ou concernant l’activité de gestion d’actifs, par une évolution défavorable des commissions de gestion ou de superperformance. En outre, toute dégradation de l’environnement économique pourrait avoir un impact défavorable sur la seed money apportée aux structures de gestion d’actifs avec un risque de perte partielle ou totale de celle-ci.
Même en l’absence de baisse des marchés, si des fonds gérés pour compte de tiers au sein du Groupe BPCE et les autres produits du Groupe BPCE enregistrent des performances inférieures à celles de la concurrence, les retraits pourraient augmenter et/ou la collecte diminuer, ce qui affecterait les revenus de l’activité de gestion d’actifs.
Au titre de l’année 2022, le montant total net des commissions perçues est de 11 929 millions d’euros, représentant 46 % du produit net bancaire du Groupe BPCE. Les revenus tirés des commissions pour prestation de services financiers représentent 513 millions d’euros et les revenus tirés des commissions sur les opérations sur titres représentent 237 millions d’euros. Pour de plus amples informations sur les montants des commissions perçues par le Groupe BPCE, se reporter à la note 4.2 « Produits et charges de commissions », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
L’évolution à la baisse des notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le coût de refinancement, la rentabilité et la poursuite des activités de BPCE.
Les notations long terme du Groupe BPCE au 31 décembre 2022 sont AA- pour Fitch ratings, A1 pour Moody’s, A+ pour R&I et A pour Standard & Poor’s. L’évolution à la baisse de ces notations de crédit pourrait avoir un impact négatif sur le refinancement de BPCE et de ses sociétés affiliées qui interviennent sur les marchés financiers. Un abaissement des notations pourrait affecter la liquidité et la position concurrentielle du Groupe BPCE, augmenter leurs coûts d’emprunt, limiter l’accès aux marchés financiers et déclencher des obligations dans certains contrats bilatéraux sur des opérations de trading, de dérivés et de contrats de financement collatéralisés, et par conséquent avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.
En outre, le coût de refinancement non sécurisé à long terme de BPCE est directement lié à son spread de crédit (l’écart de taux au-delà du taux des titres d’État de même maturité qui est payé aux investisseurs obligataires), qui dépend lui-même en grande partie de sa notation. L’augmentation du spread de crédit peut renchérir significativement le coût de refinancement de BPCE. L’évolution du spread de crédit dépend du marché et subit parfois des fluctuations imprévisibles et très volatiles. Le spread de crédit est également influencé par la perception de la solvabilité de l’émetteur par les marchés et sont liés à l’évolution du coût d’achat de Credit Default Swaps adossés à certains titres de créances de BPCE. Ainsi, un changement de la perception de la solvabilité de l’émetteur dû à l’abaissement de sa notation de crédit, pourrait avoir un impact négatif sur sa rentabilité et la poursuite de ses activités.
Le Groupe BPCE est exposé à des risques de crédit et de contrepartie susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière et ses résultats.
Le Groupe BPCE est exposé de manière importante au risque de crédit et de contrepartie du fait de ses activités de financement ou de marché. Le groupe pourrait ainsi subir des pertes en cas de défaillance d’une ou plusieurs contreparties, notamment si le groupe rencontrait des difficultés juridiques ou autres pour exercer ses sûretés ou si la valeur des sûretés ne permettait pas de couvrir intégralement l’exposition en cas de défaut. Malgré la vigilance mise en œuvre par le groupe, visant à limiter les effets de concentration de son portefeuille de crédit, il est possible que des défaillances de contreparties soient amplifiées au sein d’un même secteur économique ou d’une région du monde par des effets d’interdépendance de ces contreparties. Ainsi, le défaut d’une ou plusieurs contreparties importantes pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le coût du risque, les résultats et la situation financière du groupe.
À titre d’information, au 31 décembre 2022, l’exposition brute du Groupe BPCE au risque de crédit s’élève à 1 484 milliards d’euros, avec la répartition suivante pour les principaux types de contrepartie : 38 % sur la clientèle de détail, 28 % sur les entreprises, 17 % sur les banques centrales et autres expositions souveraines, 6 % sur le secteur public et assimilé. Les risques pondérés au titre du risque de crédit s’élèvent à 400 milliards d’euros (y compris risque de contrepartie).
Les principaux secteurs économiques auxquels le groupe est exposé sur son portefeuille Entreprises non financières sont les secteurs Immobilier (37 % des expositions brutes au 31 décembre 2022), Commerce (11 %), Finance/Assurance (10 %) et Industrie manufacturière (7 %).
Le Groupe BPCE développe principalement ses activités en France. L’exposition brute (valeur comptable brute) du groupe sur la France est de 1 046 milliards d’euros, représentant 84 % de l’exposition brute totale. Les expositions restantes sont principalement concentrées sur les États-Unis 5 %, les autres pays représentent 11 % des expositions brutes totales.
Pour de plus amples informations, se reporter aux chapitres 5 « Risques de crédit » et 6 « Risque de contrepartie » figurant dans le présent document.
Une augmentation substantielle des dépréciations ou des provisions pour pertes de crédit attendues comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sa situation financière.
Dans le cadre de ses activités de prêt, le Groupe BPCE passe régulièrement des charges pour dépréciations d’actifs pour refléter, si nécessaire, les pertes réelles ou potentielles au titre de son portefeuille de prêts et de créances, qui sont comptabilisées dans son compte de résultat au poste « coût du risque ». Le niveau global des charges pour dépréciations d’actifs du Groupe BPCE repose sur l’évaluation par le groupe de l’historique de pertes sur prêts, les volumes et les tyes de prêts accordés, les normes du secteur, les crédits en arriérés, la conjoncture économique et d’autres facteurs liés au degré de recouvrement des divers types de prêts. Bien que le Groupe BPCE s’efforce de constituer un niveau suffisant de charges pour dépréciations d’actifs, ses activités de prêt pourraient le conduire à augmenter ses charges pour pertes sur prêts en raison d’une augmentation des actifs non performants ou d’autres raisons, comme la détérioration des conditions de marché ou des facteurs affectant certains pays. Toute augmentation substantielle des charges pour pertes sur prêts, ou évolution significative de l’estimation par le Groupe BPCE du risque de perte inhérent à son portefeuille de prêts, ou toute perte sur prêts supérieure aux charges passées à cet égard pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les résultats et la situation financière du Groupe BPCE.
À titre d’information, le coût du risque du Groupe BPCE s’élève à 2 000 millions d’euros au titre de l’année 2022 contre 1 783 millions d’euros de 2021, les risques de crédit représentent 87 % des risques pondérés du Groupe BPCE. Sur la base des expositions brutes, 38 % concernent la clientèle de détail et 28 % la clientèle d’entreprises (dont 70 % des expositions sont situées en France).
Par conséquent, le risque lié à l’augmentation substantielle des charges pour dépréciations d’actifs comptabilisées au titre du portefeuille de prêts et de créances du Groupe BPCE est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif. En complément, des exigences prudentielles complètent ces dispositifs de provisionnement via le processus de backstop prudentiel qui amène une totale déduction en fonds propres des dossiers non performants au-delà d’une certaine maturité en lien avec la qualité des garanties et suivant un calendrier réglementaire.
Une dégradation de la solidité financière et de la performance d’autres institutions financières et acteurs du marché pourrait avoir un effet défavorable sur le Groupe BPCE.
La capacité du Groupe BPCE à effectuer ses opérations pourrait être affectée par une dégradation de la solidité financière d’autres institutions financières et acteurs du marché. Les établissements financiers sont étroitement interconnectés, en raison notamment de leurs activités de trading, de compensation, de contrepartie et de financement. La défaillance d’un acteur significatif du secteur (risque systématique), voire de simples rumeurs ou interrogations concernant un ou plusieurs établissements financiers ou l’industrie financière de manière plus générale, peuvent conduire à une contraction généralisée de la liquidité sur le marché et entraîner par la suite des pertes ou défaillances supplémentaires. Le Groupe BPCE est exposé à diverses contreparties financières, de manière directe ou indirecte, telles que des prestataires de services d’investissement, des banques commerciales ou d’investissement, des chambres de compensation et des contreparties centrales, des fonds communs de placement, des fonds spéculatifs (hedge funds), ainsi que d’autres clients institutionnels, avec lesquelles il conclut de manière habituelle des transactions, dont la défaillance ou le manquement à l’un quelconque de ses engagements auraient un effet défavorable sur la situation financière du Groupe BPCE. De plus, le Groupe BPCE pourrait être exposé au risque lié à l’implication croissante dans son secteur d’activité d’acteurs peu ou non réglementés et à l’apparition de nouveaux produits peu ou non réglementés (notamment, les plateformes de financement participatif ou de négociation). Ce risque serait exacerbé si les actifs détenus en garantie par le Groupe BPCE ne pouvaient pas être cédés, ou si leur prix ne permettait pas de couvrir l’intégralité de l’exposition du Groupe BPCE au titre des prêts ou produits dérivés en défaut, ou dans le cadre d’une fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé, ou d’une défaillance d’un acteur de marché significatif telle une contrepartie centrale.
Les expositions de la classe d’actifs « établissements financiers » représentent 4 % du total des expositions brutes totales du Groupe BPCE, qui s’élèvent à 1 484 milliards d’euros au 31 décembre 2022. En terme géographique, les expositions brutes de la catégorie « établissements » sont situées en France à hauteur de 69 %.
En cas de non-conformité avec les lois et règlements applicables, le Groupe BPCE pourrait être exposé à des amendes significatives et d’autres sanctions administratives et pénales susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.
Le risque de non-conformité est défini comme le risque de sanction – judiciaire, administrative ou disciplinaire – mais aussi de perte financière, ou d’atteinte à la réputation, résultant du non-respect des dispositions législatives et réglementaires, des normes et usages professionnels et déontologiques, propres aux activités de banque et d’assurance, qu’elles soient de nature nationales ou internationales.
Les secteurs bancaire et assurantiel font l’objet d’une surveillance réglementaire accrue, tant en France qu’à l’international. Les dernières années ont vu une augmentation particulièrement substantielle du volume de nouvelles réglementations ayant introduit des changements significatifs affectant aussi bien les marchés financiers que les relations entre prestataires de services d’investissement et clients ou investisseurs (par exemple MIFID II, PRIIPS, directive sur la Distribution d’Assurances, règlement Abus de Marché, quatrième directive Anti-Blanchiment et Financement du Terrorisme, règlement sur la Protection des Données Personnelles, règlement sur les Indices de Référence, etc.). Ces nouvelles réglementations ont des incidences majeures sur les processus opérationnels de la société.
La réalisation du risque de non-conformité pourrait se traduire, par exemple, par l’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser les produits et services de la banque, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, la divulgation d’informations confidentielles ou privilégiées, le non-respect des diligences d’entrée en relation avec les fournisseurs et la clientèle notamment en matière de sécurité financière (notamment lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, respect des embargos, lutte contre la fraude ou la corruption).
Au sein de BPCE, la filière Conformité est chargée de la supervision du dispositif de prévention et de maîtrise des risques de non-conformité. Malgré ce dispositif, le Groupe BPCE reste exposé à des risques d’amendes ou autres sanctions significatives de la part des autorités de régulation et de supervision, ainsi qu’à des procédures judiciaires civiles ou pénales qui seraient susceptibles d’avoir un impact significatif défavorable sur sa situation financière, ses activités et sa réputation.
Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales et pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.
Comme la plupart de ses concurrents, le Groupe BPCE dépend fortement de ses systèmes de communication et d’information, ses activités exigeant de traiter un grand nombre d’opérations de plus en plus complexes. Toute panne, interruption ou défaillance dans ces systèmes pourrait entraîner des erreurs ou des interruptions au niveau des systèmes de gestion de la clientèle, de comptabilité générale, de dépôts, de transactions et/ou de traitement des prêts. Si, par exemple, le Groupe BPCE connaissait une défaillance de ses systèmes d’information, même sur une courte période, les entités affectées seraient incapables de répondre aux besoins de leurs clients dans les délais et pourraient ainsi perdre des opportunités de transactions. De même, une panne temporaire des systèmes d’information du Groupe BPCE, en dépit des systèmes de secours et des plans d’urgence, pourrait avoir comme conséquence des coûts considérables en termes de récupération et de vérification d’informations, voire une baisse de ses activités pour compte propre si, par exemple, une telle panne intervenait lors de la mise en place d’opérations de couverture. L’incapacité des systèmes du Groupe BPCE à s’adapter à un volume croissant d’opérations pourrait aussi limiter sa capacité à développer ses activités et entraîner des pertes, notamment commerciales, et pourrait par conséquent, avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe BPCE.
Le Groupe BPCE est aussi exposé au risque d’une défaillance ou d’une interruption opérationnelle de l’un de ses agents de compensation, marchés des changes, chambres de compensation, dépositaires ou autres intermédiaires financiers ou prestataires extérieurs qu’il utilise pour réaliser ou faciliter ses transactions sur des titres financiers. Dans la mesure où l’interconnectivité avec ses clients augmente, le Groupe BPCE peut aussi être de plus en plus exposé au risque d’une défaillance opérationnelle des systèmes d’information de ses clients. Les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE et ceux de ses clients, prestataires de services et contreparties peuvent également faire l’objet de dysfonctionnements ou d’interruptions résultant d’actes cybercriminels ou cyberterroristes. À titre d’illustration, avec la transformation digitale, l’ouverture des systèmes d’information du Groupe BPCE sur l’extérieur se développe continûment (cloud, big data, etc.). Plusieurs de ces processus sont progressivement dématérialisés. L’évolution des usages des collaborateurs et des clients engendre également une utilisation plus importante d’Internet et d’outils technologiques interconnectés (tablettes, smartphones, applications fonctionnant sur tablettes et mobiles, etc.), multipliant les canaux par lesquels les attaques ou dysfonctionnements peuvent survenir ainsi qu’en augmentant le nombre d’appareils et d’outils pouvant subir ces attaques ou dysfonctionnements. De ce fait, le patrimoine immatériel ainsi que les outils de travail des différents collaborateurs et agents extérieurs du Groupe BPCE est sans cesse plus exposé aux cybermenaces. Du fait de telles attaques, le Groupe BPCE pourrait connaître des dysfonctionnements ou interruptions dans ses systèmes ou dans ceux de parties tierces, qui pourraient ne pas être résolus de manière adéquate. Toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers pourrait entraîner des pertes, notamment commerciales, du fait de la discontinuité des activités et du possible repli des clients affectés vers d’autres établissements financiers durant toute la période d’interruption ou de défaillance, mais aussi au-delà.
Le risque lié à toute interruption ou défaillance des systèmes informatiques du Groupe BPCE ou de tiers est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.
Les risques de réputation et juridique pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activité du Groupe BPCE.
La réputation du Groupe BPCE est capitale pour séduire et fidéliser ses clients. L’utilisation de moyens inadaptés pour promouvoir et commercialiser ses produits et services, une gestion inadéquate des conflits d’intérêts potentiels, des exigences légales et réglementaires, des problèmes éthiques, des lois en matière de blanchiment d’argent, des exigences de sanctions économiques, des politiques en matière de sécurité de l’information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions, l’inadéquation des dispositifs de protection de la clientèle, pourraient entacher la réputation du Groupe BPCE. Pourraient également nuire à sa réputation tout comportement inapproprié d’un salarié du Groupe BPCE, tout acte cybercriminel ou cyberterroriste dont pourraient faire l’objet les systèmes de communication et d’information du Groupe BPCE ou toute fraude, détournement de fonds ou autre malversation commise par des acteurs du secteur financier en général auxquels le Groupe BPCE est exposé ou toute décision de justice ou action réglementaire à l’issue potentiellement défavorable. Tout préjudice porté à la réputation du Groupe BPCE pourrait avoir un effet défavorable sur sa rentabilité et ses perspectives d’activité.
Une gestion inadéquate de ces aspects pourrait également accroître le risque juridique du Groupe BPCE, le nombre d’actions judiciaires et le montant des dommages réclamés au Groupe BPCE, ou encore l’exposer à des sanctions des autorités réglementaires. Pour de plus amples informations, se reporter au chapitre 10 « Risques juridiques » du présent document. Les conséquences financières de ces litiges pourraient avoir un impact sur la situation financière du Groupe, et dès lors, avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives d’activités du Groupe BPCE.
Des événements imprévus pourraient provoquer une interruption des activités du Groupe BPCE et entraîner des pertes ainsi que des coûts supplémentaires.
Des événements imprévus tels qu’une catastrophe naturelle grave, des évènements liés au risque climatique (risque physique lié directement au changement climatique), une nouvelle pandémie, des attentats ou toute autre situation d’urgence, pourraient provoquer une brusque interruption des activités des entités du Groupe BPCE et notamment affecter les principales lignes métiers critiques du Groupe BPCE (en particulier la liquidité, les moyens de paiement, les titres, les crédits aux particuliers et aux entreprises, ainsi que le fiduciaire) et entraîner des pertes substantielles dans la mesure où elles ne seraient pas, ou insuffisamment, couvertes par une police d’assurance. Ces pertes résultant d’une telle interruption pourraient concerner des biens matériels, des actifs financiers, des positions de marché ou des collaborateurs clés, et avoir un impact direct et qui pourrait être significatif sur le résultat net du Groupe BPCE. En outre, de tels événements pourraient perturber l’infrastructure du Groupe BPCE ou celle de tiers avec lesquels il conduit ses activités, et également engendrer des coûts supplémentaires (liés notamment aux coûts de réinstallation du personnel concerné) et alourdir ses charges (telles que les primes d’assurance). De tels événements pourraient exclure la couverture d’assurance de certains risques et donc augmenter le niveau de risque global du Groupe BPCE.
Au 31 décembre 2022, les risques opérationnels représentent 9 % des risques pondérés du Groupe BPCE, comme au 31 décembre 2021. Au 31 décembre 2022, les pertes du Groupe BPCE au titre du risque opérationnel portent majoritairement sur la ligne de métier « Paiement et règlements » à hauteur de 35 %. Elles se concentrent sur la catégorie bâloise « fraude externe » pour 40 %.
L’échec ou l’inadéquation des politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE est susceptible d’exposer ce dernier à des risques non identifiés ou non anticipés et d’entraîner des pertes imprévues.
Les politiques, procédures et stratégies de gestion et de couverture des risques du Groupe BPCE pourraient ne pas réussir à limiter efficacement son exposition à tout type d’environnement de marché ou à tout type de risques, voire être inopérantes pour certains risques que le Groupe BPCE n’aurait pas su identifier ou anticiper. Les techniques et les stratégies de gestion des risques utilisées par le Groupe BPCE peuvent ne pas non plus limiter efficacement son exposition au risque et ne garantissent pas un abaissement effectif du niveau de risque global. Ces techniques et ces stratégies peuvent se révéler inefficaces contre certains risques, en particulier ceux que le Groupe BPCE n’a pas précédemment identifiés ou anticipés, étant donné que les outils utilisés par le Groupe BPCE pour développer les procédures de gestion du risque sont basés sur des évaluations, analyses et hypothèses qui peuvent se révéler inexactes. Certains des indicateurs et des outils qualitatifs que le Groupe BPCE utilise pour gérer le risque s’appuient sur des observations du comportement passé du marché. Pour quantifier les expositions au risque, les responsables de la gestion des risques procèdent à une analyse, notamment statistique, de ces observations.
Ces outils et ces indicateurs pourraient ne pas être en mesure de prévoir les futures expositions au risque. Par exemple, ces expositions au risque pourraient découler de facteurs que le Groupe BPCE n’aurait pas anticipés ou correctement évalués dans ses modèles statistiques ou en raison de mouvements de marché inattendus et sans précédent. Ceci limiterait la capacité du Groupe BPCE à gérer ses risques. En conséquence, les pertes subies par le Groupe BPCE pourraient s’avérer supérieures à celles anticipées au vu des mesures historiques. Par ailleurs, ses modèles quantitatifs ne peuvent intégrer l’ensemble des risques. Ainsi, quand bien même aucun fait important n’a à ce jour été identifié à cet égard, les systèmes de gestion du risque sont soumis au risque de défaut opérationnel, y compris la fraude. Certains risques font l’objet d’une analyse, qualitative et cette approche pourrait s’avérer inadéquate et exposer ainsi le Groupe BPCE à des pertes imprévues.
Les valeurs finalement constatées pourraient être différentes des estimations comptables retenues pour établir les états financiers du Groupe BPCE, ce qui pourrait l’exposer à des pertes non anticipées.
Conformément aux normes et interprétations IFRS en vigueur à ce jour, le Groupe BPCE doit utiliser certaines estimations lors de l’établissement de ses états financiers, notamment des estimations comptables relatives à la détermination des provisions sur les prêts et créances non performants, des provisions relatives à des litiges potentiels, et de la juste valeur de certains actifs et passifs, etc. Si les valeurs retenues pour ces estimations par le Groupe BPCE s’avéraient significativement inexactes, notamment en cas de tendances de marché, importantes et/ou imprévues, ou si les méthodes relatives à leur détermination venaient à être modifiées dans le cadre de normes ou interprétations IFRS à venir, le Groupe BPCE pourrait s’exposer, le cas échéant, à des pertes non anticipées.
Des informations relatives au recours à des estimations et jugements figurent à la note 2.3 « Recours à des estimations et jugements », des comptes consolidés du Groupe BPCE, figurant dans le document d’enregistrement universel 2022.
Le Groupe BPCE tire 11 % de son produit net bancaire de ses activités d’assurance. Le produit net bancaire des activités d’assurance vie et non vie est de 2 927 millions d’euros au titre de l’année 2022 contre 2 860 millions d’euros au titre de 2021.
Une détérioration de la situation de marché, et notamment une fluctuation trop importante, à la hausse comme à la baisse, des taux d’intérêt, pourraient avoir un impact défavorable significatif sur l’activité d’Assurances de personnes du groupe et son résultat.
Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de leur activité d’Assurances de personnes est le risque de marché. L’exposition au risque de marché est principalement liée à la garantie en capital sur le périmètre des fonds en euros sur les produits d’épargne.
Au sein des risques de marché, le risque de taux est structurellement important pour BPCE Assurances du fait de la composition fortement obligataire des fonds généraux. Les fluctuations du niveau des taux peuvent avoir les conséquences suivantes :
•
en cas de hausse des taux : dégrader la compétitivité de l’offre en euros (en rendant plus attractifs de nouveaux investissements) et provoquer des vagues de rachats et des arbitrages importants dans un contexte défavorable de moins-values latentes du stock obligataire ;
•
en cas de baisse des taux : rendre insuffisant à terme le rendement des fonds généraux pour leur permettre de faire face aux garanties en capital.
Du fait de l’allocation des fonds généraux, l’écartement des spreads et la baisse des marchés actions pourraient également avoir un impact défavorable significatif sur les résultats de l’activité d’assurances de personnes du Groupe BPCE, au travers de la constitution de provision pour dépréciation du fait de la baisse des valorisations des investissements en juste valeur par résultat.
Une inadéquation entre la sinistralité anticipée par l’assureur et les sommes réellement versées par le groupe aux assurés pourrait avoir un impact significatif défavorable sur son activité d’assurance dommages et sur la partie prévoyance de son activité d’Assurances de personnes, ses résultats et sa situation financière.
Le principal risque auquel les filiales d’assurances du Groupe BPCE sont exposées dans le cadre de ces dernières activités est le risque de souscription. Ce risque résulte de l’inadéquation entre, d’une part, les sinistres effectivement survenus et les sommes effectivement versées dans le cadre de l’indemnisation de ces sinistres et, d’autre part, les hypothèses que les filiales utilisent pour fixer les prix de leurs produits d’assurance et établir les provisions techniques en vue d’une éventuelle indemnisation.
Le groupe utilise à la fois sa propre expérience et des données sectorielles pour établir des estimations de taux de sinistralité et actuarielles, y compris pour déterminer le prix des produits d’assurance et établir les provisions techniques liées. Cependant, rien ne garantit que la réalité corresponde à ces estimations et des risques imprévus tels que des pandémies ou des catastrophes naturelles pourraient entraîner le versement aux assurés de sommes supérieures à celles anticipées. À ce titre, l’évolution des phénomènes climatiques (dits risques climatiques « physiques ») fait l’objet d’une vigilance particulière.
Dans le cas où les sommes réellement versées par le groupe aux assurés seraient supérieures aux hypothèses sous-jacentes utilisées initialement lors de la constitution des provisions, ou si des événements ou tendances conduisaient le groupe à modifier les hypothèses sous-jacentes, le groupe pourrait être exposé à des passifs plus importants que prévu, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable sur les activités d’assurance dommages et d’assurances de personnes pour la partie prévoyance, ainsi que sur les résultats et la situation financière du groupe.
Les diverses actions mises en œuvre ces dernières années, en particulier en termes de couvertures financières, de réassurance, de diversification des activités ou encore de gestion des investissements, contribuent également à la résilience de la solvabilité de BPCE Assurances. À noter que la dégradation de l’environnement économique et financier, notamment la baisse des marchés actions et du niveau des taux pourraient impacter défavorablement la solvabilité de BPCE Assurances, en influant négativement sur les marges futures.
Le Groupe BPCE est soumis à une importante réglementation en France et dans plusieurs autres pays où il opère ; les mesures réglementaires et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité et sur les résultats du Groupe BPCE.
L’activité et les résultats des entités du Groupe BPCE pourraient être sensiblement touchés par les politiques et les mesures prises par les autorités de réglementation françaises, d’autres États de l’Union européenne, des États-Unis, de gouvernements étrangers et des organisations internationales. Ces contraintes pourraient limiter la capacité des entités du Groupe BPCE à développer leurs activités ou à exercer certaines d’entre elles. La nature et l’impact de l’évolution future de ces politiques et de ces mesures réglementaires sont imprévisibles et hors du contrôle du Groupe BPCE. Par ailleurs, l’environnement politique général a évolué de manière défavorable pour les banques et le secteur financier, ce qui s’est traduit par des pressions supplémentaires contraignant les organes législatifs et réglementaires à adopter des mesures réglementaires renforcées, bien que celles-ci puissent pénaliser le crédit et d’autres activités financières, ainsi que l’économie. Étant donné l’incertitude persistante liée aux nouvelles mesures législatives et réglementaires, il est impossible de prédire leur impact sur le Groupe BPCE, mais celui-ci pourrait être significativement défavorable.
Le Groupe BPCE peut être amené à réduire la taille de certaines de ses activités pour être en conformité avec de nouvelles exigences. De nouvelles mesures sont également susceptibles d’accroître les coûts de mise en conformité des activités avec la nouvelle réglementation. Cela pourrait se traduire par une baisse des revenus et des bénéfices consolidés dans les activités concernées, la réduction ou la vente de certaines activités et de certains portefeuilles d’actifs et des charges pour dépréciations d’actifs.
L’adoption en 2019 des textes finaux du « paquet bancaire » a pour objectif de mettre en conformité les exigences prudentielles bancaires avec les standards de la réglementation Bâle III. La mise en œuvre de ces réformes pourrait se traduire par un renforcement des exigences de capital et de liquidité, et serait susceptible d’impacter les coûts de financement du Groupe BPCE.
Le 11 novembre 2020, le conseil de stabilité financière (« FSB »), en consultation avec le comité de Bâle sur le contrôle bancaire et les autorités nationales, a publié la liste 2020 des banques d’importance systémique mondiale (« BISm »). Le Groupe BPCE est classifié en tant que BISm selon le cadre d’évaluation du FSB. Le Groupe BPCE figure également sur la liste des établissements d’importance systémique mondiale (« EISm »).
Ces mesures réglementaires, qui pourraient s’appliquer aux différentes entités du Groupe BPCE, et leur évolution sont susceptibles d’avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe BPCE et ses résultats.
Des textes législatifs et réglementaires ont été promulgués ces dernières années ou proposés récemment en réponse à la crise financière en vue d’introduire plusieurs changements, certains permanents, dans le cadre financier mondial. Ces nouvelles mesures, qui ont pour objet d’éviter la survenance d’une nouvelle crise financière mondiale, ont modifié de manière significative, et sont susceptibles de modifier à l’avenir, l’environnement dans lequel le Groupe BPCE et les autres institutions financières opèrent. Le Groupe BPCE est exposé au risque lié à ces changements législatifs et réglementaires. Parmi ceux-ci, on peut citer les nouvelles règles de backstop prudentiel qui viennent mesurer l’écart entre les niveaux de provisionnement effectif des encours en défaut et des guidelines incluant des taux cibles, en fonction de l’ancienneté du défaut et de la présence de garanties.
Dans cet environnement législatif et réglementaire évolutif, il est impossible de prévoir l’impact de ces nouvelles mesures sur le Groupe BPCE. La mise à jour ou le développement de programmes de mise en conformité avec ces nouvelles mesures législatives et réglementaires et de ses systèmes d’information en réponse ou par anticipation aux nouvelles mesures engendre, et pourrait à l’avenir engendrer, des coûts significatifs pour le groupe. Malgré ses efforts, le Groupe BPCE pourrait également ne pas être en mesure d’être en conformité totale avec toutes les législations et réglementations applicables et faire l’objet, de ce fait de sanctions pécuniaires ou administratives. En outre, les nouvelles mesures législatives et réglementaires pourraient contraindre le groupe à adapter ses activités et/ou affecter de ce fait ses résultats et sa situation financière. Les nouvelles réglementations pourraient enfin contraindre le Groupe BPCE à renforcer ses fonds propres ou augmenter ses coûts de financement totaux.
Le risque lié aux mesures réglementaires et leur évolution est significatif pour le Groupe BPCE en termes d’impact et de probabilité et fait donc l’objet d’un suivi proactif et attentif.
BPCE est susceptible de devoir aider les entités qui font partie du mécanisme de solidarité financière si elles rencontrent des difficultés financières, y compris celles dans lesquelles BPCE ne détient aucun intérêt économique.
En tant qu’organe central du Groupe BPCE, BPCE garantit la liquidité et la solvabilité de chaque banque régionale (les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne), ainsi que des autres membres du groupe de sociétés affiliées ayant le statut d’établissements de crédit soumis à la réglementation française. Le groupe de sociétés affiliées inclut les filiales de BPCE telles que Natixis, Crédit Foncier de France, Oney et Banque Palatine. Dans le cas du Groupe BPCE, l’ensemble des établissements affiliés à l’organe central du Groupe BPCE bénéficie d’un système de garantie et de solidarité qui a pour objet, conformément aux articles L. 511-31, L.512-107-5 et L. 512-107-6 du Code monétaire et financier, de garantir la liquidité et la solvabilité de l’ensemble des établissements affiliés et d’organiser la solidarité financière au sein du groupe.
Cette solidarité financière repose sur des dispositions législatives instituant un principe légal de solidarité contraignant avec une obligationde résultat de l’organe central à restaurer la liquidité ou la solvabilité d’affiliés en difficulté, et/ou de l’ensemble des affiliés du groupe, En vertu du caractère illimité du principe de solidarité, BPCE est fondé à tout moment à demander à l’un quelconque ou plusieurs ou tous les affiliés de participer aux efforts financiers qui seraient nécessaires pour rétablir la situation, et pourra si besoin mobiliser jusqu’à l’ensemble des disponibilités et des fonds propres des affiliés en cas de difficulté de l’un ou plusieurs d’entre eux.
Les trois fonds de garantie créés pour couvrir les risques de liquidité et d’insolvabilité du Groupe BPCE sont décrits dans la note 1.2 « Mécanisme de garantie » des comptes consolidés du Groupe BPCE figurant dans le document d’enregistrement universel 2022. Au 31 décembre 2022, les fonds réseau Banque Populaire et réseau Caisse d’Epargne sont constitués chacun de 450 millions d’euros. Le fonds de garantie mutuel est constitué de dépôts de 157 millions d’euros par réseau. Les banques régionales sont dans l’obligation d’effectuer des contributions supplémentaires aux fonds de garantie sur leurs bénéfices futurs. Alors que les fonds de garantie représentent une source importante de ressources pour financer le mécanisme de solidarité, rien ne garantit qu’ils seront suffisants. Si les fonds de garantie se révèlent insuffisants, BPCE, en raison de ses missions d’organe central, devra faire tout le nécessaire pour rétablir la situation et aura l’obligation de combler le déficit en mettant en œuvre le mécanisme de solidarité interne qu’il a mis en place, en mobilisant ses propres ressources et pourra également recourir de façon illimitée aux ressources de plusieurs ou de tous ses affiliés.
En raison de cette obligation, si un membre du groupe venait à rencontrer des difficultés financières majeures, l’évènement sous-jacent à ces difficultés financières pourrait alors impacter de façon négative la situation financière de BPCE et celle des autres affiliés ainsi appelés en soutien au titre du principe de solidarité financière.
Les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes si BPCE et l’ensemble de ses affiliés devaient faire l’objet de procédures de liquidation ou de résolution.
Le règlement de l’UE sur le mécanisme de résolution unique no 806/214 et la directive de l’UE pour le redressement et la résolution des établissements de crédit no 2014/59 modifiée par la directive de l’UE no 2019/879 (la « BRRD »), telles que transposées dans le droit français au Livre VI du Code monétaire et financier, confèrent aux autorités de résolution le pouvoir de déprécier les titres de BPCE ou, dans le cas des titres de créance, de les convertir en fonds propres.
Les autorités de résolution peuvent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres, tels que les créances subordonnées de catégorie 2 de BPCE, si l’établissement émetteur ou le groupe auquel il appartient fait défaut ou est susceptible de faire défaut (et qu’il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable), devient non viable, ou requiert un soutien public exceptionnel (sous réserve de certaines exceptions). Elles doivent déprécier ou convertir des instruments de fonds propres avant d’ouvrir une procédure de résolution ou si y recourir est nécessaire pour préserver la viabilité d’un établissement. La dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres doit s’effectuer par ordre de priorité, de sorte que les instruments de fonds propres de base de catégorie 1 sont dépréciés en premier, puis les instruments additionnels de catégorie 1 sont dépréciés ou convertis en instruments de fonds propres, suivis par les instruments de catégorie 2. Si la dépréciation ou la conversion d’instruments de fonds propres ne suffit pas à restaurer la santé financière de l’établissement, le pouvoir de renflouement interne dont disposent les autorités de résolution peut s’appliquer à la dépréciation ou à la conversion d’engagements éligibles, tels que les titres non privilégiés et privilégiés de premier rang de BPCE.
Au 31 décembre 2022, le total des fonds propres de catégorie 1 s’élève à 69,7 milliards d’euros et les fonds propres prudentiels de catégorie 2 à 12,7 milliards d’euros. Les instruments de dette senior non préférée s’élèvent à 26,8 milliards d’euros à cette même date, dont 22,5 milliards d’euros ayant une échéance supérieure à un an et qui sont ainsi éligibles au TLAC et au MREL au 31 décembre 2022.
En raison de la solidarité légale, pleine et entière, et dans le cas extrême d’une procédure de liquidation ou de résolution, un ou plusieurs affiliés ne sauraient se retrouver en liquidation judiciaire, ou être concernés par des mesures de résolution au sens de la « BRRD », sans que l’ensemble des affiliés et BPCE le soit également. Conformément aux articles L. 613-29 et L613-55-5 du Code monétaire et financier, les procédures respectivement de liquidation judiciaire et les mesures de résolution sont dès lors mises en œuvre de façon coordonnée à l’égard de l’organe central et de l’ensemble de ses affiliés.
L’article L.613-29 dispose par ailleurs qu’en cas de liquidation judiciaire portant ainsi nécessairement sur l’ensemble des affiliés, les créanciers externes, de même rang ou jouissant de droits identiques, de tous les affiliés seraient traités dans l’ordre de la hiérarchie des créanciers de manière égale, et ce, indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière. Cela a pour conséquence notamment que les détenteurs d’AT1, et autres titres pari passu, seraient plus affectés que les détenteurs de Tier 2, et autres titres pari passu, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors non préférées, eux-mêmes plus affectés que les détenteurs de dettes externes seniors préférées. De même, en cas de résolution, et conformément à l’article L. 613-55-5 du Code monétaire et financier, des taux de dépréciation et/ou de conversion identiques seraient appliqués aux dettes et créances d’un même rang et ce indifféremment de leur rattachement à une entité affiliée particulière dans l’ordre de la hiérarchie rappelée ci-dessus.
En raison du caractère systémique du Groupe BPCE et de l’appréciation actuellement portée par les autorités de résolution, des mesures de résolution seraient le cas échéant plus susceptibles d’être prises que l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire. Une procédure de résolution peut être initiée à l’encontre de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées si (i) la défaillance de BPCE et de l’ensemble des entités affiliées est avérée ou prévisible, (ii) il n’existe aucune perspective raisonnable qu’une autre mesure puisse empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et (iii) une mesure de résolution est requise pour atteindre les objectifs de la résolution : (a) garantir la continuité des fonctions critiques, (b) éviter les effets négatifs importants sur la stabilité financière, (c) protéger les ressources de l’État par une réduction maximale du recours aux soutiens financiers publics exceptionnels et (d) protéger les fonds et actifs des clients, notamment ceux des déposants. Un établissement est considéré défaillant lorsqu’il ne respecte pas les conditions de son agrément, qu’il est dans l’incapacité de payer ses dettes ou autres engagements à leur échéance, qu’il sollicite un soutien financier public exceptionnel (sous réserve d’exceptions limitées) ou que la valeur de son passif est supérieure à celle de son actif.
Outre le pouvoir de renflouement interne, les autorités de résolution sont dotées de pouvoirs élargis afin de mettre en œuvre d’autres mesures de résolution eu égard aux établissements défaillants ou, dans certaines circonstances, à leurs groupes, pouvant inclure, entre autres : la vente intégrale ou partielle de l’activité de l’établissement à une tierce partie ou à un établissement-relais, la séparation des actifs, le remplacement ou la substitution de l’établissement en tant que débiteur des instruments de dette, les modifications des modalités des instruments de dette (y compris la modification de l’échéance et/ou du montant des intérêts payables et/ou la suspension provisoire des paiements), la suspension de l’admission à la négociation ou à la cote officielle des instruments financiers, le renvoi des dirigeants ou la nomination d’un administrateur provisoire (administrateur spécial) et l’émission de capital ou de fonds propres.
L’exercice des pouvoirs décrits ci-dessus par les autorités de résolution pourrait entraîner la dépréciation ou la conversion intégrale ou partielle des instruments de fonds propres et des créances émises par BPCE ou est susceptible d’affecter significativement les ressources dont dispose BPCE pour effectuer le paiement de tels instruments et par conséquent, les détenteurs de titres BPCE pourraient subir des pertes.
La législation fiscale et son application en France et dans les pays où le Groupe BPCE poursuit ses activités sont susceptibles d’avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.
En tant que groupe bancaire multinational menant des opérations internationales complexes et importantes, le Groupe BPCE (et particulièrement Natixis) est soumis aux législations fiscales d’un grand nombre de pays à travers le monde, et structure son activité en se conformant aux règles fiscales applicables. La modification des régimes fiscaux par les autorités compétentes dans ces pays pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE. Le Groupe BPCE gère ses activités dans l’optique de créer de la valeur à partir des synergies et des capacités commerciales de ses différentes entités. Il s’efforce également de structurer les produits financiers vendus à ses clients de manière fiscalement efficiente. Les structures des opérations intra-groupe et des produits financiers vendus par les entités du Groupe BPCE sont fondées sur ses propres interprétations des lois et réglementations fiscales applicables, généralement sur la base d’avis rendus par des conseillers fiscaux indépendants, et, en tant que de besoin, de décisions ou d’interprétations spécifiques des autorités fiscales compétentes. Il ne peut être exclu que les autorités fiscales, à l’avenir, remettent en cause certaines de ces interprétations, à la suite de quoi les positions fiscales des entités du Groupe BPCE pourraient être contestées par les autorités fiscales, ce qui pourrait donner lieu à des redressements fiscaux, et en conséquence, pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe BPCE.
6.3 Dispositif de gestion des risques
6.3.1 Adéquation des dispositifs de gestion des risques
Le Comité des Risques et de la Conformité Groupe, présidé par le président du directoire, s’est réuni à cinq reprises en 2022 ; il a notamment examiné l’adéquation des dispositifs d’encadrement des risques et validé la révision annuelle des politiques de risques. Ces dispositifs couvrent l’ensemble des risques, tels que décrits dans l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne modifié par l’arrêté du 25 février 2021.
6.4 Gestion du capital et adéquation des fonds propres
6.4.1 Cadre réglementaire
La surveillance réglementaire des fonds propres des établissements de crédit s’appuie sur les règles définies par le comité de Bâle.
Ces règles ont été renforcées suite à la mise en œuvre de Bâle III, avec un rehaussement du niveau des fonds propres réglementaires requis et l’introduction de nouvelles catégories de risques.
Les recommandations Bâle III ont été reprises dans la directive européenne 2013/36/EU (Capital Requirements directive – CRD IV) et le règlement no 575/2013 (Capital Requirements Regulation – CRR) du Parlement européen et du Conseil amendé par le règlement (UE) 2019/876 (le « CRR2 »). Tous les établissements de crédit de l’Union européenne sont soumis au respect des exigences prudentielles définies dans ces textes, depuis le 1er janvier 2014.
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un ratio de fonds propres de catégorie 1 (ratio de Tier 1), correspondant au CET1 complété des fonds propres additionnels de catégorie 1 (AT1) ;
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un ratio de fonds propres globaux (ratio de solvabilité global), correspondant au Tier 1 complété des fonds propres de catégorie 2 (Tier 2) ;
•
auxquels viennent s’ajouter, à compter du 1er janvier 2016, les coussins de capital qui pourront être mobilisés pour absorber les pertes en cas de tensions.
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un coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 qui vise à absorber les pertes dans une situation d’intense stress économique,
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un coussin contra cyclique qui vise à lutter contre une croissance excessive du crédit. Cette surcharge en fonds propres de base de catégorie 1 a vocation à s’ajuster dans le temps afin d’augmenter les exigences en fonds propres en période d’accélération du crédit au-delà de sa tendance et les desserrer dans les phases de ralentissement,
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un coussin pour le risque systémique à la main de chaque État membre, qui vise à prévenir et atténuer les risques systémiques qui ne sont pas couverts par le règlement (faible pour le Groupe BPCE eu égard aux pays d’implantation du groupe),
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les différents coussins pour les établissements d’importance systémique qui visent à réduire le risque de faillite des grands établissements. Ils sont spécifiques à l’établissement. Le Groupe BPCE figure sur la liste des autres établissements d’importance systémique (A-EIS) et fait partie des établissements d’importance systémique mondiale (EISm). Ces coussins ne sont pas cumulatifs et le coussin le plus élevé s’applique donc.
•
des exigences en fonds propres au titre de la surveillance prudentielle des risques de marché et du risque opérationnel multipliées par 12,5.
Jusqu’au 31 décembre 2019, ces ratios ont fait l’objet d’un calcul transitoire, dans le but de gérer progressivement le passage de Bâle 2,5 à Bâle III.
En 2022, le Groupe BPCE est tenu de respecter un ratio minimum de fonds propres de base de catégorie 1 de 4,5 % au titre du Pilier I, un ratio minimum de fonds propres de catégorie 1 de 6 % et enfin, un ratio minimum de fonds propres globaux de 8 %.
En complément des exigences minimales de fonds propres au titre du Pilier I, le Groupe BPCE est soumis à des obligations de fonds propres de base de catégorie 1 supplémentaires :
•
le coussin de conservation de fonds propres de base de catégorie 1 est égal, depuis le 1er janvier 2019, à 2,5 % du montant total des expositions au risque ;
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le coussin contra-cyclique du Groupe BPCE est égal à une moyenne pondérée par les valeurs exposées au risque (EAD) des coussins définis au niveau de chaque pays d’implantation du groupe. Le coussin contra-cyclique maximum applicable au Groupe BPCE à partir du 1er janvier 2019 est de 2,5 %. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin contra-cyclique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0 % ;
•
le coussin pour les établissements d’importance systémique mondiale est fixé à 1 % pour le groupe ;
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le coussin pour le risque systémique s’applique à toutes les expositions situées dans l’état membre qui fixe ce coussin et/ou aux expositions sectorielles situées dans ce même état membre. La majorité des expositions du Groupe BPCE étant localisée dans des pays dont le coussin pour le risque systémique a été fixé à zéro, le groupe considère que ce taux sera très proche de 0 %.
Dans ce cadre, les établissements de crédit doivent respecter les exigences prudentielles qui s’appuient sur trois piliers qui forment un tout indissociable :
Le Pilier I définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées.
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2021 |
2022 |
Exigences réglementaires minimales |
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Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) |
4,5 % |
4,5 % |
Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1+AT1) |
6,0 % |
6,0 % |
Fonds propres prudentiels (T1+T2) |
8,0 % |
8,0 % |
Exigences complémentaires |
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Coussin de conservation |
2,5 % |
2,5 % |
Coussin EIS m applicable au Groupe BPCE (1) |
1,0 % |
1,0 % |
Coussin contra cyclique maximum applicable au Groupe BPCE (2) |
2,5 % |
2,5 % |
Exigences globales maximales pour le Groupe BPCE |
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Fonds propres de base de catégorie 1 (CET1) |
10,5 % |
10,5 % |
Total fonds propres de catégorie 1 (T1=CET1+AT1) |
12,0 % |
12,0 % |
Fonds propres prudentiels (T1+T2) |
14,0 % |
14,0 % |
(1)
EIS m : coussin systémique mondial (2)
Le taux d’exigences du coussin contra cyclique est calculé chaque trimestre. |
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•
l’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I ;
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la confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée.
Pour l’année 2022, le taux en vigueur pour le Pilier II réglementaire (P2R) du Groupe BPCE est de 10,00 % de ratio global, auquel s’ajoute le coussin de conservation du capital de 2,50 % et le coussin systémique mondial de 1 %.
Le Pilier III a pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres.
6.5 Risques de crédit
La direction des Risques Groupe a adapté son cadre de gestion de crise en 2022 au nouveau contexte géo-politique et économique induit par le conflit Russo-Ukrainien et la hausse du coût de l’énergie qui en a suivi, engendrant une forte inflation et une remontée des taux d’intérêt. Des initiatives ont été mises en place pour identifier les secteurs et les contreparties qui seraient les plus impactés par cette nouvelle crise, tant au niveau des clients particuliers que professionnels et entreprises.
6.5.1 Organisation de la gestion des risques de crédit
Dans le cadre de ses prérogatives de pilotage, de surveillance et de contrôle, le département Risques de Crédit a en charge les missions principales suivantes :
•
définir et mettre en œuvre les normes et méthodes relatives à la prise et à la gestion des risques sur le périmètre consolidé du groupe conformément à la règlementation ;
•
poser les principes de division des risques au travers des dispositifs de plafonds globaux de risques et en contrôler le respect ;
•
définir et réviser les dispositifs groupe d’encadrement de la prise de risque au travers de l’élaboration des politiques des risques de crédit du groupe et la définition des limites individuelles sur les contreparties partagées ;
•
analyser les dossiers d’octroi hors délégation des filiales du groupe et examiner les principaux dossiers gérées en Watchlist ;
•
animer les filières risques de crédit, notamment au travers d’audio-conférences très fréquentes, de journées nationales, de plateformes régionales ou de groupes de travail thématiques ;
•
surveiller les différents portefeuilles par typologie de clients, classe d’actifs et par secteur ;
La politique globale des risques de crédit est encadrée notamment par le dispositif d’appétit au risque, structuré autour de la définition du niveau de risque, et d’indicateurs encadrant cet appétit. L’équilibre entre la recherche de rentabilité et le niveau de risque accepté se traduit dans le profil de risque de crédit du Groupe BPCE et se décline dans les politiques de gestion des risques de crédit du groupe. Le Groupe BPCE s’interdit de s’engager sur des activités qu’il ne maîtrise pas suffisamment. Les activités aux profils de risque et de rentabilité élevés sont recensées et strictement encadrées.
De manière générale, le processus de décision de crédit du Groupe BPCE s’appuie, de façon privilégiée, sur la capacité du client demandeur à rembourser la dette sollicitée, sur la base de flux futurs de capitaux dont l’origine et le circuit sont clairement identifiés et la probabilité de survenance raisonnablement réaliste.
La mesure du risque de crédit repose sur des systèmes de notation interne adaptés à chaque typologie de clientèle ou d’opération dont la direction des Risques Groupe assume la définition et le contrôle de performance.
Une méthodologie de notation interne commune aux établissements du Groupe BPCE (spécifique à chaque segment de clientèle) est appliquée pour la clientèle de détail « particuliers et professionnels » ainsi que pour les segments « entreprises », « professionnels de l’immobilier », « financements de projets », « banques centrales et autres expositions souveraines », « administrations centrales », « secteur public et assimilé » et « établissements financiers ».
•
La construction de l’ensemble des dispositifs d’encadrement des octrois, de gestion et de classification des risques de crédit est fondée sur une gouvernance dédiée.
Chaque norme, politique, dispositif ou méthode est travaillée au sein d’ateliers mis en place et pilotés par les équipes de la direction des Risques Groupe, qui regroupent des représentants du groupe permettant de définir, au regard de l’appétit au risque du groupe et des contraintes réglementaires, les règles qui s’imposent et les attendus relatifs au sujet traité. Le sujet traité est alors décidé au sein d’un comité groupe où siègent des dirigeants.
Le contrôle du respect des plafonds réglementaires et internes groupe et des limites fait l’objet d’un suivi régulier en comité risques et conformité groupe et dans les comités des risques du conseil de surveillance. Le contrôle du respect des plafonds internes établissements est du ressort de chacun d’entre eux.
La direction des Risques Groupe définit également, pour l’ensemble des établissements, le socle commun des contrôles permanents de niveau 2 (CPN2) en matière de risques de crédit et contribue à la coordination des contrôles de 1er niveau.
La fonction risque est organisée selon le principe de subsidiarité avec un lien fonctionnel fort : |
•
chaque établissement du Groupe BPCE est doté d’une direction des Risques embrassant les risques de crédit et de contrepartie. Chaque établissement gère ses risques selon les normes Groupe et effectue un reporting semestriel de ses risques ; •
chaque directeur des Risques est en lien fonctionnel fort avec le directeur des Risques du Groupe. Ce dernier rend compte au président du directoire du Groupe BPCE et est membre du comité de direction générale ; |
L’encadrement des octrois décliné ou adapté dans chaque établissement du groupe s’exerce dans le cadre d’un dispositif groupe composé de : |
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politiques de risques et politiques sectorielles ; •
dispositifs de plafonds réglementaires, de plafonds internes Groupe, de plafonds internes pour les établissements des réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et toutes les filiales de BPCE ; •
dispositifs de limites Groupe afférentes aux principaux groupes de contreparties (société constituée d’une maison mère et de ses filiales) sur base consolidée, sur les principales classes d’actifs hors retail, complétés autant que de besoin de dispositifs de limites locales ; fondées principalement sur la notation interne, ces méthodologies permettent de définir le plafond de risque maximum que le Groupe BPCE souhaite porter ; •
dans chaque établissement du groupe, d’un principe d’analyse contradictoire ou de contre-analyse faisant intervenir la fonction risques qui dispose d’un droit de veto, qui peut donner lieu à la saisine du comité de crédit de niveau supérieur, ou du délégataire dûment habilité. |
FAITS MARQUANTS
L’exercice 2022 a été marqué par le déclenchement de la guerre en Ukraine qui a engendré une hausse des coûts de l’énergie et une forte inflation, nécessitant une remontée des taux directeurs des banques centrales. Le dispositif de surveillance hérité de la crise covid a été adapté pour prendre en compte le nouveau contexte géo-politique et économique.
L’exigence a été également maintenue sur l’insertion opérationnelle des principales normes, règles et politiques en établissements afin de garantir une mise en œuvre homogène au sein du groupe.
Le dispositif de plafonds internes au niveau du groupe, inférieurs aux plafonds réglementaires, vise à accroître la division des risques et s’applique à l’ensemble des entités du groupe.
Le dispositif de plafonds internes établissements se situe à un niveau inférieur ou égal aux plafonds internes groupe et s’applique aux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne et aux filiales.
Un dispositif de limites individuelles groupe est également mis en place sur les principales contreparties ainsi que sur les expositions concernant les pays et les secteurs d’activité. Il concerne tous les établissements du groupe. Le dispositif de limites individuelles qui a pour but de diviser les risques et de les rendre individuellement acceptables au regard de la capacité bénéficiaire et des fonds propres des établissements, prend en compte l’exposition brute, c’est-à-dire sans prise en compte de la valeur des garanties, pour définir le montant maximum de risque acceptable sur une contrepartie donnée. Cette position vise à neutraliser le risque opérationnel lié à l’enregistrement effectif des garanties et celui lié à l’exécution lorsque la mise en œuvre des garanties s’avère nécessaire.
Une déclinaison sectorielle de la surveillance des risques est organisée via une veille sectorielle partagée avec tous les établissements du Groupe. Celle-ci se traduit en politiques et limites sectorielles.
La direction des Risques Groupe réalise pour le comité des risques et conformité groupe la mesure et le contrôle du respect de la déclinaison en établissement de ces dispositifs d’encadrement des risques (limites individuelles et limites thématiques).
Le conseil de surveillance du groupe est informé du suivi des plafonds internes groupe et des dépassements éventuellement constatés des limites définies dans le cadre du dispositif d’appétit au risque.
Le tableau de bord trimestriel des risques groupe permet un suivi de la consommation des risques pondérés sur les principales classes d’actifs du groupe : il compare ainsi les différentiels éventuels d’évolution entre les expositions brutes et les RWA consommés.
Ces dispositifs permettent un suivi précis par classe d’actif de l’évolution du capital nécessaire pour couvrir les risques et permettent en parallèle de percevoir l’évolution de la qualité des classes d’actifs concernées.
Le risque de corrélation est encadré par un processus de décision spécifique lorsque la garantie offerte par une contrepartie est constituée de ses propres titres. Une clause d’arrosage est notamment systématiquement demandée sur de telles opérations.
Pour ce qui concerne le wrong way risk de premier ordre relatif aux opérations d’échanges de collatéral entre établissements de crédit, la procédure d’encadrement de la réserve de liquidité de BPCE définit ce critère de la manière suivante : « la contrepartie de l’opération de repo et le titre reçu en collatéral, au titre de cette même opération, ne doivent pas être inclus dans un même Groupe réglementaire ».
Toutefois, ces opérations peuvent faire l’objet d’un examen au cas par cas dans le cadre d’un processus de décision spécifique, lorsque le collatéral est uniquement constitué de prêts retail destinés au financement d’immobilier résidentiel.
D’un point de vue réglementaire, l’article 118 de l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne précise que « les entreprises assujetties doivent procéder, à tout le moins trimestriellement, à l’analyse de l’évolution de la qualité de leurs engagements ». Cet examen doit notamment permettre de déterminer, pour les opérations dont l’importance est significative, les reclassements éventuellement nécessaires au sein des catégories internes d’appréciation du niveau de risque de crédit, ainsi que, en tant que de besoin, les affectations dans les rubriques comptables de créances douteuses et les niveaux appropriés de provisionnement.
La mise en watchlist (WL) au sein du Groupe BPCE, que ce soit au niveau WL locale ou WL groupe, consiste à exercer une surveillance renforcée (WL sain) ou à prendre des décisions de provisionnement sur certaines contreparties (WL défaut).
Les provisions statistiques sur encours sains, calculées au niveau groupe pour les réseaux selon les exigences de la norme IFRS 9, sont évaluées selon une méthodologie validée par la comitologie modèle du groupe (revue par une direction indépendante et validée en comité modèles risk management et en comité normes et méthodes RCCP). Ces provisions intègrent des scénarios d’évolution de la conjoncture économique déterminés annuellement par la recherche économique du groupe, associés à des probabilités d’occurrence revues trimestriellement par le comité watchlist et provisions groupe.
Le provisionnement affecté est calculé en prenant en compte la valeur actuelle des garanties dans une approche prudente.
Toute exposition en défaut qui ne serait pas provisionnée doit faire l’objet d’une justification renforcée pour expliquer l’absence de provisionnement.
Le Groupe BPCE n’est pas amené à pratiquer, pour des opérations de crédit, d’opérations de compensation au bilan et au hors bilan.
Durant l’année 2022, le Groupe BPCE a continué à déployer une politique de provisionnement IFRS 9 prudente, dans un contexte économique incertain en raison de la poursuite de la crise sanitaire.
Suite à une diminution des incertitudes associées aux scénarios économiques, les ajustements méthodologiques mis en place au quatrième trimestre 2020 concernant le facteur d’atténuation à 60% et le décalage de douze mois de la projection des PNB ont été levés lors de l’arrêté du premier trimestre 2022.
La révision des notations pour les clients professionnels et petites entreprises ayant bénéficiés d’un PGE ou d’un moratoire a, quant à elle, été levée lors de l’arrêté du quatrième trimestre 2022 lorsqu’il a été estimé que l’impact des PGE et des moratoires sur leur notation était devenu limité.
Les instruments de dette classés en actifs financiers au coût amorti ou en actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres, les engagements de financement et les contrats de garantie financière donnée qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur par résultat ainsi que les créances résultant de contrats de location et les créances commerciales font systématiquement l’objet d’une dépréciation ou d’une provision pour perte de crédit attendue (Expected Credit Losses ou ECL).
Les dépréciations sont constatées, pour les actifs financiers n’ayant pas fait l’objet d’indications objectives de pertes à titre individuel, à partir d’historique de pertes observées mais aussi de prévisions raisonnables et justifiables des flux futurs de trésorerie actualisés.
Les instruments financiers sont répartis en trois catégories (statuts) selon la dégradation du risque de crédit observée depuis leur comptabilisation initiale. À chaque catégorie d’encours correspond une modalité spécifique d’évaluation du risque de crédit :
1. Statut 1 (stage 1 ou S1) |
2. Statut 2 (stage 2 ou S2) |
3. Statut 3 (stage 3 ou S3) |
Encours sains pour lesquels il n’y a pas d’augmentation significative du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit correspond aux pertes de crédit attendues à un an. |
encours sains pour lesquels une augmentation significative du risque de crédit est constatée depuis la comptabilisation initiale de l’instrument financier, sont transférés dans cette catégorie. La dépréciation ou la provision pour risque de crédit est alors déterminée sur la base des pertes de crédit attendues sur la durée de vie résiduelle de l’instrument financier (pertes de crédit attendues à maturité). |
Encours dépréciés (ou impaired) au sens de la norme IFRS 9 pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de crédit avéré (par exemple non-remboursement d’un prêt à son échéance normale, procédure collective, impayés subis par le client, impossibilité de financer un investissement de renouvellement…) et qui intervient après la comptabilisation initiale de l’instrument concerné. Cette catégorie recouvre les créances pour lesquelles a été identifié un événement de défaut tel que défini à l’article 178 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit. |
Une politique de provisionnement sur la clientèle entreprises du groupe est mise en œuvre. Elle décrit les fondements du calcul de la dépréciation des créances et la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert. Elle définit également les notions (mesure du risque de crédit, principes comptables de dépréciation des créances clients en IFRS et en normes françaises) et les données devant être contenues dans un dossier douteux et dans un dossier contentieux, ainsi que les éléments indispensables à présenter dans une fiche de provisionnement.
Une politique de provisionnement corporate des expositions Groupe inférieures à 15 millions d’euros a été définie et déployée.
Dans la partie dédiée à la méthodologie de détermination de la dépréciation individuelle à dire d’expert, elle définit des approches de dépréciation going concern, gone concern, approche mixte.
Le Groupe BPCE applique le principe de contagion : l’application de ce principe se réalise notamment dans le cadre de l’identification des groupes de contreparties clients, au travers des liens de grappages dans ces groupes.
Une méthodologie concernant la pratique des hair cut sur la valeur des garanties, afin de prendre les inévitables aléas, a été définie et mise en place.
La dépréciation pour risque de crédit est égale aux pertes attendues à un an ou à terminaison selon le niveau de dégradation du risque de crédit depuis l’octroi (actif en Statut 1 ou en Statut 2). Un ensemble de critères qualitatifs et quantitatifs permettent d’évaluer cette dégradation du risque.
L’augmentation significative du risque de crédit s’apprécie sur une base individuelle en tenant compte de toutes les informations raisonnables et justifiables et en comparant le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la date de la comptabilisation initiale. Cette dégradation devra être constatée avant que la transaction ne soit dépréciée (Statut 3).
Afin d’apprécier la dégradation significative, le groupe a mis en œuvre un processus fondé sur des règles et des critères qui s’imposent à l’ensemble des entités du groupe :
•
sur les portefeuilles de particuliers, professionnels et petites et moyennes entreprises, le critère quantitatif s’appuie sur la mesure de l’écart entre la notation de la contrepartie à l’octroi et sa notation à date de l’arrêté. Cet écart – ou dénotch – est mesuré sur une échelle-maître commune à l’ensemble de ces contreparties. Le nombre de dénotch avant dégradation en statut 2 est fonction de la note à l’octroi ;
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sur les portefeuilles de grandes entreprises, banques et financements spécialisés, il s’appuie sur la variation de la notation depuis l’octroi ;
•
ces critères quantitatifs s’accompagnent d’un ensemble de critères qualitatifs, dont la présence d’impayés de plus de 30 jours, le classement du contrat en note sensible, l’identification d’une situation de forbearance ou l’inscription du dossier en watchlist ;
•
les expositions notées par le moteur dédié aux grandes entreprises, banques et financements spécialisés sont également dégradées en statut 2 en fonction du rating sectoriel et du niveau de risque pays.
Les actifs financiers pour lesquels il existe une indication objective de perte de valeur liée à un événement qui caractérise un risque de contrepartie et qui intervient après leur comptabilisation initiale seront considérés comme dépréciés et relèveront du Statut 3. Les critères d’identification des actifs dépréciés sont similaires à ceux prévalant selon IAS 39 et sont alignés sur celui du défaut. Le traitement des restructurations pour difficultés financières reste analogue à celui prévalant selon IAS 39.
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Les pertes de crédit attendues des instruments financiers en statut 1 ou en statut 2 sont évaluées comme le produit de plusieurs paramètres :
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flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier, actualisés en date de valorisation – ces flux étant déterminés en fonction des caractéristiques du contrat, de son taux d’intérêt effectif et du niveau de remboursement anticipé attendu sur le contrat ; •
taux de perte en cas de défaut (LGD- loss given default) ; •
probabilités de défaut (PD), sur l’année à venir dans le cas des instruments financiers en statut 1, jusqu’à la maturité du contrat dans le cas des instruments financiers en statut 2. |
Pour définir ces paramètres, le groupe s’appuie sur les concepts et les dispositifs existants, notamment sur les modèles internes développés dans le cadre du calcul des exigences réglementaires en fonds propres et sur les modèles de projections utilisés dans le dispositif de stress tests. Des ajustements spécifiques sont réalisés pour se mettre en conformité avec les spécificités de la norme IFRS 9.
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Les paramètres IFRS 9 : |
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visent ainsi à estimer de façon juste les pertes de crédit attendues dans un cadre de provisionnement comptable, tandis que les paramètres prudentiels sont dimensionnés de façon prudente dans un cadre réglementaire. Plusieurs marges de prudence appliquées sur les paramètres prudentiels sont en conséquence retraitées ; •
doivent permettre d’estimer les pertes de crédit attendues jusqu’à la maturité du contrat, tandis que les paramètres prudentiels sont définis afin d’estimer les pertes attendues sur un horizon d’un an. Les paramètres à un an sont donc projetés sur des horizons longs ; •
doivent tenir compte de la conjoncture économique anticipée sur l’horizon de projection (forward-looking), tandis que les paramètres prudentiels correspondent à des estimations moyenne de cycle (pour la PD) ou bas de cycle (pour la LGD et les flux attendus sur la durée de vie de l’instrument financier). Les paramètres prudentiels de PD et de LGD sont donc également ajustés selon ces anticipations sur la conjoncture économique. |
L’ajustement des paramètres à la conjoncture économique se fait via la définition de trois scénarios économiques définis sur un horizon de trois ans. Les variables définies dans chacun de ces scénarios permettent la déformation des paramètres de PD et de LGD et le calcul d’une perte de crédit attendue pour chacun des scénarios économiques. La projection des paramètres sur les horizons supérieurs à trois ans se fait sur le principe d’un retour progressif à leur moyenne long terme. Les modèles utilisés pour déformer les paramètres de PD et de LGD s’appuient sur ceux développés dans le dispositif de stress tests dans un objectif de cohérence. Les modèles de calcul des différents paramètres servant au calcul des provisions (PD, LGD, segmentation, etc.) sont régulièrement mis à jour pour qu’ils conservent leur précision, qu’ils répondent aux attentes du régulateur et de manière plus générale pour améliorer leur pertinence.
Les scénarios économiques sont associés à des probabilités d’occurrence, permettant in fine le calcul d’une perte moyenne probable utilisée comme montant de dépréciation IFRS 9.
La définition de ces scénarios suit la même organisation et gouvernance que celle définie pour le processus budgétaire, avec une revue annuelle sur la base de propositions de la recherche économique. À des fins de cohérence avec le scénario budgétaire, le scénario central correspond au scénario budgétaire. Deux variantes – une vision optimiste du scénario et une vision pessimiste – sont également définies autour de ce scénario. Les probabilités d’occurrence des scénarios sont quant à elles revues trimestriellement par le comité watchlist et provisions du groupe. Les paramètres ainsi définis permettent l’évaluation des pertes de crédit attendues de l’ensemble des expositions notées, qu’elles appartiennent à un périmètre homologué en méthode interne ou qu’elles soient traitées en standard pour le calcul des actifs pondérés en risques. Dans le cas d’expositions non notées, des règles par défaut prudentes s’appliquent (enjeux peu significatifs pour le groupe).
Le dispositif de validation des paramètres IFRS 9 s’intègre pleinement dans le dispositif de validation des modèles déjà en vigueur au sein du groupe. La validation des paramètres suit ainsi un processus de revue par une cellule indépendante de validation interne des modèles, puis la revue de ces travaux est présentée en comité modèle groupe. Enfin, un suivi trimestriel des préconisations en comité modèle groupe a remplacé le suivi annuel.
L’existence d’une forbearance résulte de la combinaison d’une concession et de difficultés financières et peut concerner des contrats sains (performing) ou dépréciés (non performing). Une situation de restructuration forcée, une situation de procédure de surendettement ou toute situation de défaut au sens de la norme Groupe impliquant une mesure de forbearance, telle que définie précédemment, constituent une forbearance non performing.
6.6 Risque de contrepartie
6.6.1 Gestion du risque de contrepartie
Le risque de contrepartie correspond à la manifestation du risque de crédit portant sur les opérations de marché, d’investissement et/ou de règlement. Il correspond au risque que la contrepartie ne puisse pas honorer ses obligations face aux établissements du Groupe.
Il est également lié au coût de remplacement d’un instrument dérivé en cas de défaut de la contrepartie et peut être assimilé à un risque de marché en cas de défaut.
Le risque de contrepartie résulte également des activités de trésorerie et de marché réalisées avec les clients, ainsi que des activités de clearing au travers d’une chambre de compensation ou d’un compensateur externe.
La mesure de l’exposition au risque de contrepartie est réalisée selon les approches en notations internes et en standard.
En termes économiques, le Groupe BPCE et ses filiales mesurent le risque de contrepartie sur instruments dérivés (swaps ou produits structurés par exemple) au travers la méthode du modèle interne sur le périmètre GFS ou la méthode d’évaluation au prix du marché sur les autres établissements. Afin de perfectionner la mesure économique du risque courant et potentiel inhérent aux instruments dérivés, la mise en place d’un dispositif de suivi fondé sur une mesure économique harmonisée est en cours au sein du Groupe BPCE.
Pour la mesure et la gestion de son risque de contrepartie, GFS utilise un modèle interne. Grâce à des simulations de type « Monte Carlo » sur les principaux facteurs de risque, ce modèle procède à la valorisation des positions sur chaque contrepartie et sur toute la durée de vie de l’exposition, en prenant en compte les critères de compensation et de collatéralisation.
Ainsi, le modèle détermine le profil EPE (Expected Positive Exposure) et le profil PFE (Potential Future Exposure), ce dernier étant l’indicateur principal utilisé par Global Financial Services – GFS pour l’évaluation de l’exposition au risque de contrepartie. Cet indicateur est calculé comme le percentile à 97,7 % de la distribution des expositions vis-à-vis de chaque contrepartie.
Depuis 2021, le modèle d’évaluation du risque de contrepartie développé par GFS (PFE) est déployé sur les expositions du Groupe au-delà de GFS. L’année 2022 a notamment permis de fiabiliser l’évaluation. Les entités du groupe, hors GFS, demeurent en modèle standard pour l’évaluation du besoin en capital au titre du risque de contrepartie.
Les plafonds et limites groupe encadrent le risque de contrepartie. Ceux-ci font l’objet d’une validation en comité de crédit et de contrepartie Groupe.
L’utilisation des chambres de compensation ainsi que les conventions relatives aux opérations sur instruments financiers à terme (appels de marge quotidiens dans le cadre de conventions ISDA par exemple) régissent les relations avec les principaux clients (GFS / Natixis principalement). Dans ce cadre, le groupe a déployé les exigences liées à la réglementation EMIR.
Les principes de gestion du risque de contrepartie reposent sur : |
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une mesure de risque déterminée en fonction de la nature des instruments, de la durée des opérations et prenant en compte l’existence ou non de contrats de compensation et de collatéralisation ; •
des limites en risque de contrepartie définies et des procédures d’octroi ; •
un ajustement de valeur calculé au titre du risque de contrepartie : la CVA (Credit Value Adjustment) représente la valeur de marché du risque de défaut d’une contrepartie (cf. paragraphe ci-après) ; •
la prise en compte d’un risque de corrélation défavorable (Wrong Way Risk) : le risque de corrélation correspond au risque que l’exposition sur une contrepartie soit fortement corrélée à la probabilité de défaut de la contrepartie. |
Ce risque est représenté réglementairement par deux notions : |
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le risque de corrélation défavorable spécifique (Specific Wrong Way Risk) : il correspond au risque généré lorsqu’en raison de la nature des transactions conclues avec une contrepartie, il existe un lien direct entre sa qualité de crédit et le montant de l’exposition ; •
le risque de corrélation défavorable général (General Wrong Way Risk) : il correspond au risque généré lorsqu’il existe une corrélation entre la qualité de crédit de la contrepartie et les facteurs généraux de marché. |
GFS est conforme aux exigences de l’article 291.6 du règlement européen du 26 juin 2013 portant sur la déclaration du wrong way risk (WWR) qui stipule que la banque doit avoir en place des politiques, des processus et des procédures pour identifier et surveiller le risque de corrélation défavorable (WWR). L’objectif est de permettre à la banque de mieux comprendre l’exposition au risque de crédit de la contrepartie et ainsi d’améliorer la gestion des risques d’exposition sur cette contrepartie.
Le risque de corrélation défavorable spécifique fait l’objet d’une exigence de fonds propres dédiée (article 291.5 du règlement européen du 26 juin 2013 relatif aux exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit), tandis que le risque de corrélation défavorable général est appréhendé à travers des scénarios de stress WWR définis par classe d’actifs.
En cas de révision à la baisse de la notation externe de son crédit, lorsque les contrats conclus comportent des clauses dites de rating triggers, la banque peut être amenée à fournir du cash ou des sûretés supplémentaires aux investisseurs. En particulier, dans le cadre du calcul de Liquidity Coverage Ratio (LCR), les montants de ces sorties supplémentaires de trésorerie et ces besoins supplémentaires en sûretés sont évalués. Ils correspondent au versement auquel la banque serait soumise dans les 30 jours calendaires en cas d’un abaissement de sa notation de crédit allant jusqu’à trois crans.
La valorisation des instruments financiers négociés de gré à gré par le Groupe BPCE avec des contreparties externes dans le cadre de ses activités de marché (principalement GFS) et de couverture de bilan intègre des ajustements de valeur de crédit. La CVA est un ajustement de valorisation du portefeuille de transaction permettant de prendre en compte les risques de crédit de contrepartie. Elle reflète ainsi l’espérance de perte en juste valeur sur l’exposition existante sur une contrepartie du fait de la valeur potentielle positive du contrat, de la probabilité de défaut de la contrepartie, et de l’estimation du taux de recouvrement.
Le niveau de l’ajustement de valeur de crédit effectué change en fonction des variations de l’exposition au risque de contrepartie existante et de celles du niveau de cotation du risque de crédit de la contrepartie concernée, qui peuvent résulter en particulier de variations du spread de Credit Default Swaps (CDS) utilisé dans le calcul des probabilités de défaut.
6.7 Opérations de titrisation
6.7.1 Cadre réglementaire et méthodes comptables
Publiés au Journal officiel de l’Union européenne du 28 décembre 2017, deux règlements européens visent à faciliter le développement du marché de la titrisation, contrer les risques et garantir la stabilité du système financier. Ces deux règlements ont pour but d’encadrer les opérations de titrisation au sein de l’Union européenne.
Il crée un cadre général pour la titrisation (les précédentes règles étant auparavant dispersées dans trois directives et deux règlements). Il établit des exigences de diligence appropriée, de rétention du risque et de transparence pour les parties qui participent aux titrisations, des critères applicables à l’octroi de crédits, des exigences relatives à la vente de titrisations aux clients de détail, une interdiction de la retitrisation.
Ce règlement fixe également un cadre spécifique pour les titres dits STS (simples, transparents et standardisées), en définissant les exigences que l’opération de titrisation doit remplir pour pouvoir être qualifiée comme telles et les obligations découlant d’une telle qualification, comme les modalités de notification du programme à l’Autorité européenne des marchés financiers.
Il modifie le règlement (UE) no 575/2013 concernant les dispositions relatives à la titrisation, notamment concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement qui interviennent en qualité d’initiateurs, de sponsors ou d’investisseur dans des opérations de titrisation. Il traite en particulier :
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de la hiérarchisation des méthodes de calcul des RWA, et de la détermination des paramètres y afférents ;
La hiérarchisation des approches, les exigences en capital au titre des expositions sur titrisation sont calculées conformément à une hiérarchie des approches qui s’applique selon l’ordre de préférence de la Commission européenne :
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SEC-IRBA (Securitization Internal Ratings Based Approach) : utilise les modèles de notation interne de l’établissement, qui doivent avoir été préalablement validés par le superviseur. SEC-IRBA considère le traitement en fonds propres des expositions sous-jacentes comme si elles n’avaient pas fait l’objet d’une titrisation, et applique ensuite certains facteurs pré-définis ;
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SEC-SA (Securitization Standardised Approach) : cette méthode est la dernière possibilité d’utiliser une formule définie par le superviseur utilisant comme donnée les exigences en capital qui auraient été calculées sous l’approche standard actuelle (considère le traitement en fonds propres des expositions sous-jacentes – sur la base de leur catégorie – et applique ensuite le ratio de expositions sous-jacentes défaillantes rapportées au montant total des expositions sous-jacentes) ;
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SEC-ERBA (Securitization External Ratings Based Approach) : est basée sur les notations de crédit des tranches de titrisation déterminées par les agences de notation externes.
Si aucune des trois approches n’est applicable (SEC-IRBA, SEC-ERBA, SEC-SA), alors la pondération en risques appliquée à la titrisation est de 1 250 %.
Le règlement européen définissant le cadre général pour la titrisation et créant un cadre spécifique pour les titrisations Simples, Transparentes et Standardisées (STS), ainsi que les amendements associés du CRR, ont été publiés au Journal officiel de l’Union européenne le 28 décembre 2017, avec pour date d’entrée en application janvier 2019.
Les opérations de titrisation dans lesquelles le Groupe BPCE est investisseur (i.e. le Groupe investit directement dans certaines positions de titrisation, est fournisseur de liquidité, contrepartie d’expositions dérivées ou de garanties), sont enregistrées conformément aux principes comptables du Groupe tels que mentionnés dans les notes annexes aux états financiers consolidés.
Les positions de titrisation sont enregistrées majoritairement en « Titres au coût amorti » et en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres ».
Les positions de titrisation classées dans la catégorie « Titres au coût amorti » sont évaluées après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Toute position comptabilisée dans cette catégorie fait l’objet d’une dépréciation inscrite en « Coût du risque de crédit » au titre des pertes de crédit attendues de statut 1 ou statut 2 s’il existe une augmentation significative du risque de crédit.
Lorsqu’une position classée dans la catégorie « Titres au coût amorti » passe en défaut (statut 3), la dépréciation est enregistrée en « Coût du risque de crédit » (note 7.1.2 « Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements » de l’annexe aux états financiers).
En cas de cession, le Groupe constate en résultat les plus ou moins-values de cession dans la rubrique « Gains ou pertes nets résultant de la décomptabilisation d’actifs financiers au coût amorti ». Sauf dans le cas où la créance est en défaut : dans ce dernier cas, elle est comptabilisée en « Coût du risque de crédit ».
Les positions de titrisation classées en « Actifs financiers à la juste valeur par capitaux propres » sont réévaluées à leur juste valeur en date d’arrêté.
Les revenus courus ou acquis des instruments de dettes sont enregistrés en résultat sur la base du taux d’intérêt effectif en « Intérêts et produits assimilés » (en produit net bancaire – PNB) tandis que les variations de juste valeur hors revenus sont présentées sur une ligne spécifique des capitaux propres intitulée « Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres ». Elles font l’objet d’une dépréciation au titre des pertes de crédit attendues de statut 1, statut 2 ou statut 3 selon la même méthodologie que les positions classées dans la catégorie « Titres au coût amorti ». Ces dépréciations sont portées au passif du bilan au niveau des capitaux propres recyclables, en contrepartie du poste « Coût du risque de crédit » au compte de résultat (note 7.1.2 « Variation des valeurs brutes comptables et des pertes de crédit attendues des actifs financiers et des engagements » de l’annexe aux états financiers).
En cas de cession, le Groupe constate en résultat les plus ou moins-values de cession dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres » sauf si la position est en statut 3. Dans ce cas, la perte est constatée en Coût du risque de crédit.
Les positions de titrisation classées en « Actifs financiers à la juste valeur par résultat » sont évaluées à leur juste valeur en date de comptabilisation initiale comme en date d’arrêté. Les variations de juste valeur de la période, les intérêts, gains ou pertes de cession sur ces instruments sont enregistrés dans le poste « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat ».
Les opérations de titrisations synthétiques sous forme de Credit Default Swaps suivent les règles de comptabilisation propres aux instruments dérivés de transaction (note 5.2 « Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat » de l’annexe aux états financiers).
En application de la norme IFRS 9, les actifs titrisés sont décomptabilisés lorsque le Groupe BPCE a transféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de cet actif.
Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’un actif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier et n’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, le Groupe décomptabilise l’actif financier et enregistre alors distinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentant les droits et obligations créés ou conservés à l’occasion du transfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actif financier, il maintient ce dernier à son bilan dans la mesure de l’implication continue du Groupe dans cet actif.
Lors de la décomptabilisation d’un actif financier au coût amorti ou à la juste valeur par capitaux propres dans son intégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dans le compte de résultat. Le montant est alors égal à la différence entre la valeur comptable de cet actif et la valeur de la contrepartie reçue, corrigé des dépréciations, et le cas échéant de tout profit ou perte latent qui aurait été antérieurement comptabilisé directement en capitaux propres.
Compte tenu de la faible matérialité des actifs concernés et de la faible fréquence de ces opérations, les actifs en attente de titrisation restent comptabilisés dans leur portefeuille d’origine. Ils restent notamment enregistrés en catégorie « Prêts et créances sur la clientèle au coût amorti » lorsqu’il s’agit de leur catégorie d’origine. Dans le cas d’opérations de titrisations synthétiques, les actifs ne font pas l’objet d’une décomptabilisation dans la mesure où les actifs restent contrôlés par l’établissement. Les actifs restent comptabilisés selon leur classification et leur méthode de valorisation d’origine. L’analyse de la consolidation ou non consolidation des véhicules de titrisation est réalisée suivant les principes d’IFRS 10 en fonction des liens de l’établissement avec le véhicule. Ces principes sont rappelés dans la note 3.2.1 « Entités contrôlées par le Groupe » de l’annexe aux états financiers.
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originateur : soit une entité qui (par elle-même ou par l’intermédiaire d’entités liées) a pris part directement ou indirectement à l’accord d’origine ayant donné naissance aux obligations du débiteur ou du débiteur potentiel, y compris les obligations conditionnelles, et qui donnent lieu à l’opération ou au montage de titrisation ; soit une entité qui titrise des expositions achetées à un tiers inscrit à son bilan ;
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sponsor : une entité, autre qu’originateur, qui établit et gère un programme de papier commercial adossé à des actifs (assets backed commercial paper) ou toute autre opération ou montage de titrisation dans le cadre duquel il achète des expositions de tiers ;
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investisseur : position du Groupe lorsqu’il détient des positions de titrisations dans lesquelles il a investi, mais sur lesquelles le Groupe n’intervient pas comme originateur ou sponsor. Il s’agit notamment des tranches acquises dans des programmes initiés ou gérés par des banques tierces.
Titrisation classique : elle consiste à transférer à des investisseurs des actifs financiers tels que des créances ou des prêts, en transformant ces créances, par le passage à travers une société ad hoc, en titres financiers émis sur le marché des capitaux.
Opération synthétique : opération où la propriété de l’actif n’est pas transférée, mais où le risque est transféré au travers d’un instrument financier, le dérivé de crédit.
Retitrisation : une titrisation dans laquelle le risque de crédit associé à un portefeuille d’expositions sous-jacentes est subdivisé en tranches et dont au moins une des expositions sous-jacentes est une position de titrisation.
6.9 Risque de liquidité, de taux et de change
6.9.1 Gouvernance et organisation
Le Groupe BPCE, comme tous les établissements de crédit, est exposé à des risques structurels de liquidité, de taux d’intérêt et de change.
Ces risques font l’objet d’un dispositif de suivi et d’encadrement structuré au niveau du Groupe et des établissements qui le composent afin de sécuriser les revenus immédiats et futurs, garantir l’équilibre des bilans et favoriser le développement du Groupe.
Le comité d’audit et le conseil de surveillance du Groupe BPCE sont consultés en matière de politique générale ALM et sont informés des principaux choix pris en matière de gestion de liquidité, taux et change. La mise en œuvre de la politique retenue est déléguée au comité de gestion actif-passif Groupe.
Chaque année, le conseil de surveillance du Groupe BPCE valide les orientations générales de la politique ALM, à savoir les principes de mesure des risques, les niveaux de risques acceptés. Il revoit également chaque année l’état du système des limites.
Chaque trimestre, le comité d’audit du Groupe BPCE est informé de la situation du Groupe avec la communication de tableaux de bord contenant les principaux indicateurs de risques.
Le comité de gestion actif-passif Groupe, présidé par le président du directoire de BPCE, se charge de la mise en œuvre opérationnelle de la politique définie, Il se réunit tous les deux mois et ses principales missions sont les suivantes :
•
déterminer la politique générale du Groupe à l’égard du risque de liquidité et de transformation ;
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examiner la vision consolidée des risques structurels du Groupe et de ses différentes entités ainsi que les évolutions du bilan ;
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définir les limites de risques structurels du Groupe et des Bassins et en effectuer le suivi (avec validation de la DGR) ;
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valider le programme de refinancement annuel global MLT et CT du Groupe BPCE et en effectuer le suivi global ;
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valider les critères d’investissement et d’allocation ainsi que le profil global souhaité de la réserve de liquidité du Groupe.
La mise en œuvre de la politique de gestion des risques structurels de liquidité, de taux d’intérêt et de change est également assurée de manière conjointe par les filières gestion actif-passif (suivi de la mise en œuvre des plans de refinancement, pilotage des réserves de liquidité, coordination des trésoreries, calcul et suivi des différents indicateurs de risques) et risques (validation du dispositif, validation des modèles et conventions, contrôle du respect des règles et des limites). La direction Gestion financière Groupe et la direction des Risques Groupe assurent la déclinaison du dispositif pour leurs filières respectives.
La déclinaison du dispositif de gestion opérationnelle au sein de chaque établissement fait l’objet d’une validation auprès du conseil d’administration, du conseil d’orientation et/ou du conseil de surveillance. Des comités opérationnels dédiés supervisent au sein de chaque établissement la mise en œuvre de la stratégie de refinancement et la gestion du bilan et des risques de liquidité, de taux et de change de l’établissement dans le cadre des règles et limites fixées au niveau du Groupe. La mise en œuvre du dispositif au niveau des établissements s’appuie sur un outil de gestion actif-passif commun aux réseaux Banque Populaire et Caisse d’Epargne.
6.10 Risques juridiques
6.10.1 Procédures judiciaires et d’arbitrage – BPCE
Dossier de place porté par Banques Populaires Participations (BP Participations) et Caisses d’Epargne Participations (CE Participations) et dorénavant par BPCE suite à la fusion-absorption de BP Participations et CE Participations par BPCE.
Le 18 mars 2008, la BFBP et la CNCE ont reçu, comme les autres banques de la place, une notification de griefs du conseil de la concurrence. Il est reproché aux banques d’avoir instauré et fixé en commun le montant de la commission d’échange image-chèque, ainsi que des commissions connexes sur le chèque.
Le 20 septembre 2010, l’Autorité de la concurrence a rendu une décision prononçant des sanctions à l’encontre des banques incriminées (90,9 millions d’euros pour BPCE). Les banques incriminées (à l’exception de la Banque de France) ont interjeté appel.
Le 23 février 2012, la Cour d’Appel de Paris a annulé la décision de l’Autorité de la concurrence et BPCE a obtenu le remboursement de l’amende de 90,9 millions d’euros payée par le Groupe.
Le 23 mars 2012, l’Autorité de la concurrence a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la Cour d’Appel de Paris.
Le 14 avril 2015, la Cour de Cassation, saisie par l’Autorité de la concurrence, a cassé la décision de la Cour d’Appel de Paris de 2012 pour vice de forme. Les banques ont dû régler à nouveau l’amende.
BPCE, à l’instar des autres banques incriminées, a saisi la Cour d’Appel de Paris afin que cette dernière purge ce vice de forme et confirme sa décision de 2012, de sorte que l’amende soit remboursée à BPCE in fine.
La Cour d’Appel de renvoi a rendu sa décision le 21 décembre 2017 et a confirmé l’analyse de l’Autorité de la concurrence de 2010, contredisant ainsi la première décision de la Cour d’appel de Paris de 2012.
La Cour considère que la mise en place de la commission EIC et des CSC constitue une pratique anticoncurrentielle par objet et confirme la condamnation des banques aux amendes prononcées par l’ADLC. Cependant, la Cour réduit l’amende pour les Caisses d’Epargne pour un montant de 4,07 millions d’euros en annulant la majoration d’amende de 10 % imposée par l’ADLC à certaines banques pour leur rôle moteur dans les négociations. BPCE, venant aux droits de CE Participations, a récupéré auprès du Trésor cette somme de 4,07 millions d’euros.
Les banques ont déposé une déclaration de pourvoi le 22 janvier 2018 auprès de la Cour de cassation.
Le 29 janvier 2020, la Cour de cassation a rendu sa décision et a cassé l’arrêt d’appel pour absence de base légale sur la démonstration d’un objet anticoncurrentiel. Il s’agit d’un arrêt avec renvoi devant la Cour d’appel, les banques étant replacées dans l’état où elles se trouvaient à l’issue de la décision de l’ADLC (Autorité de la concurrence).
La Cour d’appel de renvoi a rendu le 2 décembre 2021 sa décision et a réformé la quasi-intégralité de la décision de l’Autorité de la concurrence de 2010 sanctionnant onze banques et a annulé les 384,9 millions d’euros d’amendes infligées aux banques.
Cet arrêt sur renvoi après une seconde cassation (arrêt du 29 janvier 2020), a permis à BPCE SA de récupérer le 30 décembre 2021 la somme totale de 90 962 647,35 euros (correspondant aux 38,09 millions pour les BP et 48,74 millions pour les CE, ainsi que les 4 millions complémentaires versés par BPCE SA au Trésor en avril 2020 (correspondant au remboursement de la réduction d’amende des CE prononcée par l’arrêt d’appel du 21 décembre 2017)).
Aux termes de sa décision, la Cour d’Appel a estimé que l’instauration, lors du passage à la dématérialisation du traitement des chèques, de commissions interbancaires pour l’échange d’image-chèque (CEIC) et pour services connexes sur annulation d’opérations compensées à tort (AOCT), n’a faussé la concurrence ni par son objet ni par ses effets. Sur l’objet anticoncurrentiel de l’accord, selon la Cour il n’est pas permis de considérer, en l’absence d’expérience acquise pour ce type de commissions de nature compensatoire et dissuasive, que par leur nature même, elles présentent un degré de nocivité suffisante à l’égard de la concurrence pour être qualifiées de restriction de concurrence par objet. Sur les effets de l’accord, la Cour considère qu’il n’est pas établi que la CEIC a eu des effets réels sur les prix du service de la remise de chèque, et partant, qu’elle a de manière effective contraint les banques dans leur politique tarifaire. Ainsi la Cour d’appel de Paris conclut qu’aucun grief notifié aux Banques n’était fondé et, en conséquence, dit qu’il n’est pas établi que l’instauration, par l’accord du 3 février 2000, des commissions interbancaires litigieuses et la perception de ces commissions à compter du 1er janvier 2002 ont enfreint les dispositions de l’article 101 TFUE et l’article L. 420-1 du Code de commerce.
Le 31 décembre 2021, le président de l’Autorité de la concurrence a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt de la cour d’appel du 2 décembre 2021. La procédure suit son cours.
Le 9 octobre 2015, un acteur dans le domaine des titres-restaurant a saisi l’Autorité de la Concurrence de pratiques mises en œuvre dans le secteur de l’émission et l’acceptation des titres-restaurant. Cette saisine visait plusieurs sociétés françaises du secteur des titres-restaurant, dont Natixis Intertitres devenue Bimpli fin 2022.
Dans sa décision du 17 décembre 2019, l’Autorité de la Concurrence a considéré que Natixis Intertitres avait participé à une pratique d’échanges d’informations et à une pratique visant à verrouiller le marché des titres-restaurant.
Natixis Intertitres a été condamnée, en propre, à une amende de 4 360 000 euros ainsi qu’à deux autres amendes d’un montant total de 78 962 000 euros, solidairement avec Natixis.
6.11 Risques de non-conformité et sécurité
Conformément aux exigences légales et réglementaires citées en supra, aux normes professionnelles et aux chartes de contrôle régissant le Groupe BPCE, l’organisation des fonctions visant à maîtriser le risque de non-conformité s’insère dans le dispositif de contrôle interne de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE et de ses filiales.
La direction de la Conformité Groupe, rattachée au Secrétariat général du Groupe BPCE, exerce sa mission de manière indépendante des directions opérationnelles ainsi que des autres directions de Contrôle interne avec lesquelles elle collabore.
La filière conformité, « fonction de vérification de la conformité » définie par l’EBA et repris par l’arrêté du 3 novembre 2014, modifié par l’arrêté du 25 février 2021, a en charge la prévention, la détection, la mesure et la surveillance des risques de non-conformité afin d’en assurer leur maîtrise.
La direction de la Conformité Groupe exerce ses responsabilités dans le cadre du fonctionnement en filière métier.
Elle joue un rôle d’orientation, d’impulsion, de pilotage et de contrôle auprès des responsables de la filière conformité des affiliés et filiales. Les responsables de la Conformité nommés au sein des différentes entités du Groupe, dont les Banques Populaires les Caisses d’Epargne et les filiales directes soumises au dispositif réglementaire de surveillance bancaire et financière, lui sont rattachés au travers d’un lien fonctionnel fort.
La direction de la Conformité Groupe conduit toute action de nature à renforcer la conformité des produits, services et processus de commercialisation, la protection de la clientèle, le respect des règles de déontologie, la lutte contre le blanchiment des capitaux et contre le financement du terrorisme, la lutte contre les abus de marché, la surveillance des opérations et le respect des mesures de sanctions et embargo. Elle s’assure du suivi des risques de non-conformité dans l’ensemble du Groupe. Dans ce cadre, elle construit et révise les normes proposées à la gouvernance du Groupe BPCE, partage les bonnes pratiques et anime des groupes de travail composés de représentants de la filière.
La diffusion de la culture du risque de non-conformité et de la prise en compte de l’intérêt légitime des clients se traduit également par la formation des collaborateurs de la filière et la sensibilisation d’autres directions de BPCE.
•
élabore les dispositifs Groupe de maîtrise des risques de non-conformité (cartographie des risques et DMR) et supervise le dispositif de contrôle permanent relatif aux risques de non-conformité ;
•
établit les reportings internes de prévention des risques à destination des dirigeants et des organes délibérants et à destination de l’organe central ;
•
détermine et valide en lien avec les RH le contenu des supports des formations destinées à la filière conformité ;
•
contribue à la formation des acteurs des filières, notamment par des séminaires annuels spécialisés (sécurité financière, conformité, déontologie, pilotage du contrôle permanent de conformité…) ;
•
s’appuie sur la filière conformité des établissements via des groupes de travail thématiques, en particulier pour la construction et la déclinaison des normes de conformité.
Par ailleurs, la Conformité de l’entreprise BPCE SA est rattachée à la Conformité Groupe qui exerce également le pilotage et la supervision des Conformités des entités du pôle Services et Expertises Financières (SEF), du pôle paiements et du pôle Assurances et des autres filiales rattachées à BPCE, dont BPCE International.
6.11.1 Conformité
•
Sécurité Financière comprenant la LCB (Lutte contre le blanchiment de capitaux), la Lutte contre le Financement du Terrorisme, le respect des mesures de sanctions et d’embargo, la lutte contre la corruption et la lutte contre la fraude interne ;
La conformité est organisée comme suit : |
La Conformité Bancassurance contribue à la prévention des risques de non-conformité aux réglementations et normes professionnelles sur le périmètre des activités bancaires et d’assurance non vie. À ce titre, elle accompagne les filières opérationnelles dans l’élaboration et la diffusion de normes (y compris les recommandations de l’ACPR et les orientations de l’ABE) et dans la mise en conformité aux évolutions réglementaires de leurs processus. La Conformité Bancassurance étudie également les mises en marché de nouveaux produits et participe à la validation des processus et documents commerciaux. Enfin elle accompagne et anime la filière conformité sur l’ensemble de ces sujets, et contribue à l’élaboration de modules de formations destinés aux collaborateurs du Groupe.
La Conformité Épargne Financière et Déontologie couvre la conformité et la déontologie des activités financières, telle que définie par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) ainsi que la prévention des risques de non-conformité des domaines législatifs et réglementaires sur le périmètre de l’assurance vie et prévoyance. Ce pôle conduit, sur le périmètre cité, les travaux de mise en œuvre des réglementations applicables et assure des missions liées notamment aux agréments des produits et services, à la validation des supports commerciaux, à la formation des collaborateurs et à la prévention des conflits d’intérêts, en s’assurant du respect de la primauté des intérêts du client, des règles de place et des normes professionnelles des métiers bancaires et financiers, et, enfin, les règlements et normes internes en matière de déontologie. Il comprend également la responsabilité du contrôle des services d’investissement et le fonctionnement de la sous-filière des responsables de la conformité des services d’investissement (RCSI). Depuis fin 2016, la conformité des services d’investissement reprend également la mission de SRAB (séparation régulation des activités bancaires) – Volcker office. Elle accompagne, anime et supervise la filière conformité des entités du Groupe sur ce périmètre. Enfin, depuis 2021, elle a en charge le dispositif Déontologie Groupe.
La Sécurité Financière couvre les activités liées à la Lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB/FT), aux sanctions financières internationales, embargos et gel des avoirs et aux dispositifs anti-corruption. Elle accompagne et anime la filière conformité sur l’ensemble de ces sujets, actualisant la documentation de référence dans le respect des évolutions réglementaires de la LCB/FT, des mesures nationales et internationales de sanctions embargos, financières, ainsi qu’en matière de corruption.
Le Pilotage et la Coordination Transversale couvre la coordination des fonctions de conformité, la centralisation des relations avec les régulateurs, les superviseurs et l’Inspection générale Groupe en matière de conformité. En s’appuyant sur les expertises des pôles Conformité Bancassurance et Conformité Epargne Financière, il assure le pilotage de la cartographie des risques de non-conformité, la supervision des dispositifs de reportings les travaux sur les projets transversaux avec pour objectif d’accroître la maîtrise des risques de non-conformité par les établissements du Groupe BPCE. |
1. Mesure et surveillance du risque de non-conformité |
2. Gouvernance et surveillance des produits |
En ce qui concerne les risques de non-conformité, conformément à l’arrêté du 3 novembre 2014 (modifié le 25 février 2021), ceux-ci sont analysés, mesurés, surveillés et maîtrisés en : •
disposant en permanence d’une vision de ces risques et du dispositif mis en place pour les prévenir ou les réduire avec la mise à jour de leur recensement dans le cadre de la nouvelle cartographie des risques de non-conformité ; •
s’assurant pour les risques les plus importants qu’ils font, si besoin, l’objet de contrôles et de plans d’action visant à mieux les encadrer. •
La maîtrise du risque de non-conformité au sein du Groupe BPCE s’appuie sur la réalisation d’une cartographie des risques de non-conformité et le déploiement de contrôles de conformité de niveau 1 et 2 obligatoires et communs à l’ensemble des établissements en banque de détail du Groupe. •
Une mesure d’impact du risque de non-conformité a été calibrée et réalisée avec les équipes risques opérationnels du Groupe, selon la méthodologie de l’outil du risque opérationnel OSIRISK, en tenant compte des dispositifs de maîtrise du risque mise en place par les établissements, venant réduire les niveaux des risques bruts. |
•
Tous les nouveaux produits ou services quel que soit leur canal de distribution ainsi que tous les supports commerciaux, relevant de l’expertise de la fonction conformité, sont examinés en amont par celle-ci. Cette dernière s’assure ainsi que les exigences réglementaires applicables sont respectées et veille à la clarté et à la loyauté de l’information délivrée à la clientèle visée et, plus largement, au public. Une attention particulière est également portée à la surveillance des produits tout au long de leur cycle de vie. •
Par ailleurs, la conformité coordonne la validation des défis commerciaux nationaux, s’assure que les conflits d’intérêts sont encadrés et que la primauté des intérêts des clients est prise en compte. •
La conformité veille tout particulièrement à ce que les procédures et parcours de vente, ainsi que politiques commerciales, garantissent à tout moment et pour tous les segments de clientèle, le respect des règles de conformité et déontologiques, notamment que le conseil fourni au client est adapté à ses besoins. |
•
Connaissance client réglementaire avec la poursuite du programme mis en place en 2019 afin de renforcer la complétude et la conformité des dossiers de connaissance client réglementaire. En 2022, le programme s’est attaché à développer l’actualisation de la Connaissance Client par le biais de la banque à distance. Des travaux ont été également menés afin de déployer l’automatisation d’évènements nécessitant une actualisation ainsi que la préparation d’actions d’actualisation des dossiers de Connaissance Client (critères, ciblage des clients, kits de communication, reportings).
•
Renforcement du dispositif d’inclusion bancaire avec le resserrement des délais de mise en œuvre de la procédure du droit au compte, conformément aux nouvelles dispositions du décret du 11 mars 2022. Le traçage et l’archivage des courriers de renonciation OCF/SBB est également renforcé via le développement d’une solution informatique permettant d’archiver automatiquement les courriers en cas de souhait du client de souscrire à une autre offre.
•
Mise en place de nouvelles dispositions pour un accès plus juste, plus simple et plus transparent au marché de l’assurance emprunteur (dites loi Lemoine) du 28 février 2022 avec notamment la résiliation à tout moment, le renforcement de l’information des clients, la suppression du questionnaire de santé dans certaines conditions et l’élargissement du droit à l’oubli en matière de risques aggravés de santé.
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Mise en place du contrôle de l’éligibilité au LEP via l’interrogation par voie électronique de l’administration fiscale prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée. Les process de vérification de l’éligibilité ont été revus dans le cadre de la souscription du LEP et du contrôle annuel.
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Mise en place des mesures de contrôle de multi détention des produits d’épargne réglementée prévue par le décret no 2021-277 du 12 mars 2021 relatif au contrôle de la détention des produits d’épargne réglementée qui entrera en vigueur au plus tard le 1er janvier 2024.
•
lancement du chantier Finance Durable (Taxonomy, SFDR, intégration des critères ESG dans MIF2 et DDA) avec les Acteurs de la chaîne de valeur (émetteur, producteur, assureur, distributeur, clients) Le Groupe BPCE a mis en place une Task Force afin de construire le questionnaire clients, le parcours formalisant l’adéquation, l’offre, et le suivi dans la durée.
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Mise en œuvre du plan de remédiation sur le volet des déclarations des transactions et reportings réglementaires.
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Mise en conformité des entités du Groupe au regard des obligations réglementaires EMIR. Le plan d’action Groupe relatif à la réglementation EMIR Refit a été clôturé au premier semestre 2022. En complément, un contrôle 360 check EMIR a été lancé au troisième trimestre 2022.
Pour faire suite à plusieurs sollicitations des autorités de contrôles (ESMA et AMF) en 2021, et à la mission spot de l’AMF réalisée au sein de BPCE SA, une NORMA a été élaborée pour encadrer les opérations de titrisation et l’octroi du label STS (simple, transparente et standardisée).
Concernant le dispositif abus de marché, BPCE a poursuivi son objectif d’accompagnement des établissements suite au diagnostic réalisé en 2021, en mettant à leur disposition des fichiers trimestriels de statistiques des opérations atypiques par scénario, et en leur proposant une nouvelle formation « abus de marché » afin de les aider dans l’analyse des alertes et la prévention des abus de marchés.
Poursuite de la remédiation du reporting Direct des Transactions (RDT) avec l’élaboration d’un plan d’action présentant les actions mises en œuvre permettant d’empêcher ou de bloquer les transactions sans LEI aux bornes du Groupe BPCE. Le plan d’action a été transmis à l’AMF le 22/04/2022 et a été suivi d’une action de régularisation de masse du stock de transactions sans LEI réalisée par EuroTitres. Une Norma dédiée à la thématique Transparence post négociation a été validée par le CNM.
Concernant le règlement lié au reporting des opérations de financement SFTR (Securities Financing Transaction Règlement). La mise en œuvre du reporting est appliquée depuis le 13 juillet 2020. Un contrôle 360 check SFTR sur le déclaratif des opérations est planifié pour 2023.
Le Groupe a poursuivi les travaux de mise en conformité des parcours clients (LEA, O2S, parcours Personnes Morales, parcours dérivés, parcours défiscalisation). Un plan de remédiation concernant la commercialisation en assurance vie, suite à un contrôle ACPR (démarré en 2019), a été mis en place et les travaux sont en cours notamment pour la gestion de l’aversion au risque, l’amélioration de la justification du conseil, l’archivage de la compréhension client lorsqu’un instrument financier complexe est proposé.
Les collaborateurs du Groupe sont régulièrement formés sur les sujets touchant à la protection de la clientèle afin de maintenir le niveau d’exigence requis en termes de qualité de service. Les formations visent à transmettre une culture de conformité et de protection de la clientèle aux nouveaux entrants et/ou collaborateurs de la force commerciale.
Une formation à la déontologie a été mise en place pour l’ensemble des collaborateurs du Groupe intitulé « Les incontournables de l’éthique professionnelle ». Par ailleurs, BPCE a mis en place un Code de bonne conduite et d’éthique, déployé auprès de l’ensemble des établissements du Groupe BPCE.
Le Groupe BPCE a mis en place un dispositif de formations réglementaires obligatoires qui fait l’objet d’une revue annuelle.
La cartographie des activités de marché du Groupe BPCE est régulièrement actualisée. Elle a nécessité la mise en œuvre d’unités internes faisant l’objet d’une exemption au sens de la loi no 2013-672 du 26 juillet 2013 de séparation et de régulation des activités bancaires.
Des indicateurs trimestriels sont calculés par Natixis, Palatine et BRED conformément à l’article 6 de l’arrêté du 9 septembre 2014 (modifié par l’arrêté du 18 mars 2019) ; ces indicateurs trimestriels sont complétés par un indicateur annuel ainsi que des métriques quantitatives telles que le PNB économique ou la VaR desdites unités internes.
Sur la base des travaux menés par le Groupe, la création d’une filiale spécifique n’est pas nécessaire et des mandats sont déployés dans les différentes filiales permettant d’encadrer les diverses activités.
De manière conjointe aux travaux relatifs à cette loi, un programme de conformité issu de la Volcker Rule (Section 619 de la loi américaine Dodd-Frank Act) a été adopté et mis en œuvre à partir de juillet 2015 sur le périmètre de BPCE SA et de ses filiales. Dans une approche plus large que la loi française, ce programme vise à cartographier l’ensemble des activités du groupe BPCE SA, financières et commerciales, afin de s’assurer notamment que celles-ci respectent les deux interdictions majeures portées par la réglementation Volcker que sont l’interdiction des activités de proprietary trading et l’interdiction de certaines transactions en lien avec les Covered Funds au sens de la loi américaine. La Volcker Rule a été amendée en 2020, donnant naissance à de nouvelles dispositions Volcker 2.0 et 2.1 qui viennent alléger le dispositif existant.
6.12 Risques opérationnels
6.12.1 Politique de risques opérationnels
Le Groupe BPCE s’est muni d’un dispositif de mesure des risques non financiers via l’utilisation normalisé d’indicateurs. Ceux-ci couvrent les indicateurs du dispositif RAF, les indicateurs issus de l’arrêté du 3 novembre 2014, mais aussi d’indicateurs qualitatifs visant à mesurer l’adhérence de la filière aux normes du risque opérationnel.
La politique risques opérationnels du groupe consiste à conserver, par entité et en consolidé, l’ensemble de ces indicateurs sous les limites fixées. En cas de dépassement, des mesures appropriées et actions correctives doivent être engagées par les métiers propriétaires des risques pour remédier aux éventuelles défaillances. Ces mesures et actions correctives doivent être suivies par le comité en charge des risques opérationnels.
Au sein de la direction des Risques du Groupe BPCE, le département des risques opérationnels Groupe (DROG) est en charge de l’identification, de la mesure, du suivi et de la maîtrise des risques opérationnels auxquels toutes les activités et fonctions des établissements et filiales sont exposées.
•
d’une organisation centrale et d’un réseau de responsables risques opérationnels et de correspondants risques opérationnels, déployé au sein de toutes les activités, entités et filiales des établissements et filiales du groupe ;
•
sur l’ensemble des structures consolidées ou contrôlées par l’établissement ou la filiale (bancaires, financières, assurances…) ;
•
sur l’ensemble des activités comportant des risques opérationnels, y compris les activités externalisées au sens de l’article 10 q et de l’article 10 r de l’arrêté du 3 novembre 2014 modifié « activités externalisées et prestations de services ou autres tâches opérationnelles essentielles ou importantes ».
Le comité des risques non financiers groupe (CRNFG) définit la politique des risques déployée au sein des établissements et filiales, et le DROG en contrôle l’application dans le groupe.
Le dispositif de gestion des risques opérationnels s’inscrit dans les dispositifs Risk Assessment Statement (RAS) et Risk Assessment Framework (RAF) définis par le groupe. Ces dispositifs et indicateurs sont déclinés aux bornes de chaque établissement et filiale du groupe.
La méthodologie de cartographie s’inscrit dans le dispositif de contrôle permanent du groupe et intègre les filières risques opérationnels, conformité, sécurité du système d’Information, sécurité des personnes et des biens et enfin contrôles permanents.
La mesure de l’exposition aux risques est fondée sur un modèle prospectif permettant de quantifier et classer les situations de risques et fournir ainsi au comité dédié risques non financiers les éléments qui lui permettront de définir sa tolérance aux risques.
Les indicateurs prédictifs de risques sont issus des principaux risques identifiés dans la cartographie des risques non financiers.
La surveillance et le suivi des risques sont renforcés par la production de reportings destinés à livrer une mesure harmonisée à l’ensemble du groupe de son exposition et du coût du risque.
La production de la filière RO effectue deux types de contrôles de niveau 2 sur les risques opérationnels (ces contrôles permanents de niveau 2 seront réalisés à partir de fin 2022 par le département Gouvernance et contrôle des risques de la DRG) :
La fonction risques opérationnels de BPCE s’assure que l’organisation et les dispositifs en place au sein des établissements et des filiales leur permettent d’atteindre leurs objectifs et de remplir leurs missions.
•
exerce une mission générale d’animation de la filière et un rôle de surveillance et de contrôle des risques sur les établissements/filiales et leurs filiales ;
•
centralise et analyse l’exposition du groupe aux risques non financiers, contrôle la mise en œuvre des actions correctrices décidées en comité en charge des risques opérationnels et escalade les délais excessifs de mise en œuvre ;
•
exerce des contrôles afin de s’assurer du respect des normes et méthodes déployées dans les établissements et filiales ;
•
assure la veille réglementaire, diffuse et relaie les alertes risques opérationnels dues aux incidents propageables aux établissements/filiales concernés ;
•
établit des reportings, par établissement ou filiale, groupe et réglementaires (COREP RO), analyse les reportings et contenus des comités dédiés des établissements et filiales et alerte le comité risques non financiers groupe en cas de dispositif défaillant et/ou d’exposition aux risques excessive, qui lui-même se charge d’alerter l’établissement.
1. Au niveau de chaque établissement du groupe |
2. Au niveau du Groupe BPCE |
Le comité en charge des risques opérationnels s’assure de la déclinaison de la politique de maîtrise des risques opérationnels et s’assure de la pertinence et de l’efficacité du dispositif. À ce titre, il : •
prend connaissance des incidents majeurs et récurrents et valide les actions correctives à mener ; •
prend connaissance des indicateurs en dépassement, décide des actions correctives à mener et effectue le suivi de l’état d’avancement des actions de réductions des risques ; •
examine les contrôles permanents réalisés au titre de la filière risques opérationnels et notamment les délais excessifs de mise en œuvre des actions correctives ; •
contribue à l’organisation et à la formation du réseau des correspondants risque opérationnel ; •
exprime les éventuels besoins d’évolution des polices d’assurance locales. •
sa fréquence varie en fonction de l’intensité du risque de l’établissement, selon trois régimes de fonctionnement revus annuellement par le CRNFG et communiqués aux entités. |
De fréquence trimestrielle, le comité des risques non financiers du Groupe (CRNFG) est présidé par un membre du comité de direction générale. Le comité a pour principales missions de définir la norme RO et s’assurer du déploiement du dispositif RO au sein des entités du groupe et de définir la politique RO du groupe. À ce titre, il : •
examine les risques majeurs du groupe et définit son niveau de tolérance, décide la mise en œuvre des actions correctives globales affectant le Groupe et en suit les progrès ; •
évalue le niveau de ressources à allouer ; •
passe en revue les incidents majeurs sur le périmètre, valide la cartographie des risques opérationnels agrégée au niveau groupe qui contribue à la macrocartographie des risques ; •
suit les situations de risques majeures sur toutes les activités du groupe intégrant les risques de non-conformité, du domaine de révision finance, de la sécurité des biens et personnes, PUPA, de la sécurité financière et de la sécurité des systèmes d’information (SSI) ; •
enfin, il valide les indicateurs RAF Groupe liés aux risques non financiers ainsi que leurs seuils. |
6.13 Risques assurance, gestion d’actifs, conglomérat financier
Le Département Risques Participations Non-Bancaires (RPNB) de la direction des Risques Groupe (DRG) était constitué de quatre pôles en 2021 :
La filière risques assurance groupe a été intégrée au service « Conglomérat, Assurance & Stress Tests », qui regroupe désormais les activités historiques du Département, centrées sur les enjeux risques du groupe en tant que Bancassureur.
La direction des Risques du Groupe BPCE (DRG) s’assure, en coordination avec les maisons-mères bancaires (BRED, Oney) de la mise en place effective et du fonctionnement des dispositifs de suivi des risques assurances (dont techniques) au sein des principaux organismes d’assurance dont le groupe est l’actionnaire de référence, soit : le Groupe BPCE Assurances, la Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions (CEGC), Prépar-Vie et Oney Insurance. Par ailleurs, une coordination est assurée avec Parnasse Garanties et sa maison-mère CASDEN.
BPCE SA est la maison-mère directe à 100 % de CEGC depuis 2019, et de BPCE Assurances depuis mars 2022.
En 2022, post-opération Pléiade, le holding Natixis Assurances a été renommée Assurances du Groupe BPCE (AGBPCE), puis BPCE Assurances à compter d’octobre. BPCE Assurances regroupe les filiales des métiers assurances de personnes (BPCE Vie, BPCE Life) et Assurances Non Vie (BPCE Assurances IARD, BPCE IARD).
Le groupe a déployé, depuis 2011, une filière risque assurance Groupe (FRAG). Celle-ci répond aux exigences de la directive conglomérat financier 2002/87/CE (FICOD) et sa transposition en France par l’arrêté du 3 novembre 2014 relatif à la surveillance complémentaire des conglomérats financiers, au travers d’un dispositif de suivi transversal des risques d’assurance du groupe, et en veillant en parallèle à l’interopérabilité fonctionnelle et réglementaire entre les secteurs banque et assurance.
Dans ce cadre, des comités de suivi des risques assurance (CSRA) ont été mis en place pour chacune des compagnies de la filière. Ceux-ci ont lieu chaque trimestre et sont complétés d’échanges fréquents avec les directions des Risques des compagnies.
Le principe de subsidiarité s’applique à la filière, avec des contrôles réalisés en premier lieu par les compagnies d’assurance, puis au niveau des directions des Risques des maisons-mères bancaires des compagnies (BRED, Oney, BPCE SA), enfin par la DRG, qui informe semestriellement le comité risques et conformité Groupe (CRCG).
Le risque d’assurance est le risque de tout décalage entre les sinistres prévus et les sinistres survenus. Selon les produits d’assurance concernés, le risque varie en fonction de l’évolution de facteurs macrofinanciers, des changements de comportement de la clientèle, de l’évolution de la politique de santé publique, des pandémies, des accidents et des catastrophes naturelles (tels que les tremblements de terre, les accidents industriels ou les actes de terrorisme ou de guerre). L’activité d’assurance-caution est aussi exposée au risque de crédit.
La gestion des risques d’assurances nécessite de bien appréhender les risques techniques d’assurance afin d’être en capacité d’assumer les engagements vis-à-vis des assurés et des bénéficiaires de contrats ; ce qui s’accompagne d’une attention particulière sur les risques financiers portés au travers des actifs en représentation.
Au-delà de la protection du bilan et du compte de résultat des compagnies d’assurances, l’objectif est de garantir leur solvabilité et leur liquidité.
Les compagnies du groupe ont pour cela mis en place des dispositifs performants permettant la mesure, la remontée et le pilotage des risques. L’importante phase préparatoire a permis la mise en place des dispositifs permettant de se conformer aux nouvelles exigences réglementaires requises depuis le 1er janvier 2016 avec la mise en application de la directive Solvabilité II (Pilier I Exigences quantitatives de Solvabilité, Pilier II Gouvernance & ORSA, Pilier III Reportings prudentiels et information publique).
À compter du 1er janvier 2023, les compagnies du groupe seront soumises à la norme comptable IFRS 17 « Contrats d’assurance », qui harmonisera et fera évoluer la comptabilisation, l’évaluation et la présentation des engagements au passif des compagnies.
BPCE Assurances constitue le pôle Assurances du Groupe BPCE et est organisée autour de deux métiers :
•
le métier assurances de personnes, orienté sur le développement de portefeuilles d’assurance-vie et de capitalisation à vocation d’épargne ou de retraite, ainsi que de portefeuilles de prévoyance ;
•
le métier assurances non vie, orienté sur le développement de portefeuilles d’assurance Auto, MRH (Multirisque habitation), accidents de la vie, protection juridique, santé et diverses garanties dommages.
Étant donné la prépondérance de l’activité d’épargne, les principaux risques de BPCE Assurances sont de nature financière. La compagnie est par ailleurs exposée au risque de souscription (vie et non vie), ainsi qu’au risque de contrepartie.
Le risque de marché est principalement supporté par la filiale BPCE Vie à travers les actifs financiers en face de ses engagements à capital et taux garantis (contrats en euros : 70,2 milliards d’euros en valeur bilan sur le fonds général). La société est confrontée aux risques de dépréciation de ses actifs (baisse des marchés actions, immobilier, hausse des spreads), ainsi qu’au risque de forte variation des taux.
Une hausse des taux rapide est de nature à réduire l’attractivité des contrats d’assurance vie en euros par rapport à d’autres types de placements. Ce risque est cependant limité du fait de la présence des perspectives de collecte et des réserves constituées permettant de réduire l’inertie du portefeuille face à la hausse des taux. Ce risque décroît également progressivement lorsque les taux se stabilisent au fil des arrivées à échéance obligataires et des remplacements par des actifs à des taux plus élevés.
A l’inverse, une baisse des taux serait de nature à générer une insuffisance de rendement pour faire face aux capitaux et taux garantis. En réponse à ce risque, BPCE Vie ne commercialise depuis plusieurs années que des contrats à taux minimum garantis (« TMG ») nuls (plus de 95 % des engagements), le TMG moyen ressort ainsi à 0,14 %. Par ailleurs, depuis mi-2021, les nouveaux contrats comportent une garantie en capital brute des frais de gestion sur encours.
La gestion du risque de marché consiste en la diversification des sources de rendement, notamment via les investissements dans de nouvelles classes d’actifs (financement de l’économie, infrastructure…) cadrée par une allocation stratégique définie annuellement tenant compte des contraintes réglementaires, des engagements envers les assurés et des exigences commerciales.
Le suivi et la gestion du risque de crédit sont réalisés dans le respect des normes et limites internes de BPCE Assurances. Au 31 décembre 2022, 65 % du portefeuille de taux est investi sur des contreparties disposant d’un rating supérieur ou égal à A.
Le principal risque de souscription vie est lié à l’activité d’épargne en euros. En situation de forte hausse des taux, le risque majeur correspond à un risque de rachats massifs : la société pourrait être amenée à céder des actifs à un moment inopportun, s’exposant ainsi à un risque de perte financière, ainsi qu’à la perte de marges futures sur les contrats rachetés. Si le niveau des taux se stabilise, le risque de rachats massifs se réduirait progressivement (les actifs des fonds en euros bénéficiant au fur et à mesure du niveau des taux). Inversement en situation de taux très bas, BPCE Assurances est soumise au risque de baisse des rachats.
Le risque de souscription non vie de BPCE Assurances est principalement porté par la filiale BPCE Assurances IARD :
•
risque de prime : afin de s’assurer que les primes payées par les assurés correspondent bien au risque transféré, BPCE Assurances IARD a mis en place une politique de surveillance de son portefeuille basée sur l’attribution d’un score pour chaque contrat à partir des événements passés sur un historique de trois ans. Sont pris en compte notamment la nature des sinistres, leur nombre, leur coût et d’autres variables spécifiques à l’activité concernée (taux de responsabilité et niveau de bonus/malus par exemple en assurance automobile). Cette politique de surveillance contribue également à identifier les risques potentiels de survenance de sinistres graves et participe ainsi à la mise en place des couvertures de réassurance adéquates ;
•
risque de sinistre : lors de chaque inventaire est effectuée une évaluation actuarielle des provisions pour sinistres à payer à partir de méthodes statistiques reconnues par la profession et exigées par le régulateur ;
•
risque catastrophe : le risque catastrophe se définit par l’exposition à un événement de forte ampleur générant une multitude de sinistres (tempête, risque de responsabilité civile…). Ce risque fait donc l’objet de couvertures en réassurance, soit provenant de l’État dans le cadre, par exemple, de catastrophes naturelles ou d’attentats, soit auprès des réassureurs privés notamment dans le cadre des tempêtes ou de sinistres responsabilités civiles.
Le risque de contrepartie de BPCE Assurances porte principalement sur les contreparties de réassurance. La sélection des réassureurs est l’élément clé de la gestion de ce risque :
•
les réassureurs avec lesquels traite BPCE Assurances ont en pratique une notation financière, par l’une au moins des trois agences de notation reconnues au niveau international, égale ou supérieure à A- en équivalent Standard & Poor’s ;
•
la multiplicité des réassureurs est favorisée dans une optique de diversification de la contrepartie à des fins de dilution du risque.
La Compagnie Européenne de Garanties et Cautions est l’entité d’assurance Cautions et Garanties du groupe. Elle est exposée au risque de souscription, au risque de marché, au risque de défaut des réassureurs ainsi qu’au risque opérationnel.
En 2022, la production de crédits immobiliers cautionnés par CEGC est restée soutenue dans un contexte de hausse des taux de crédit particulièrement marquée au deuxième semestre. L’année 2022 enregistre un faible taux de sinistralité à moins de 20 % des primes acquises (ratio brut de réassurance).
Dans le cadre du régime prudentiel Solvabilité 2, CEGC utilise un modèle interne partiel, homologué par l’ACPR. Il répond à l’exigence de robustesse s’appliquant aux garants de crédits immobiliers.
En 2022, CEGC a bénéficié d’une augmentation de capital de 150 M€ pour renforcer la structure des fonds propres éligibles en couverture du Capital de Solvabilité Requis.
Le risque de souscription est le risque principal porté par la Compagnie. Il s’agit essentiellement d’un risque de contrepartie : les engagements donnés par la Compagnie aux bénéficiaires des cautions se traduisent par une exposition directe sur les contreparties assurées, particuliers ou entreprises. Ces engagements sont réglementés et provisionnés au passif du bilan. Ils s’élèvent à 3,1 milliards d’euros au 31 décembre 2022 (+ 10 % par rapport à fin 2021).
Activités de CEGC |
Décembre 2022 |
Évolution décembre 2022 par rapport à décembre 2021 |
Particuliers |
2 785 |
9,1% |
Constructeurs de maisons individuelles |
72 |
50,9% |
Administrateurs de biens – Agents immobiliers |
18 |
22,9% |
Entreprises |
58 |
15,6% |
Promotions Immobilière |
23 |
9,6% |
Professionnels |
106 |
8,7% |
Économie Sociale – Logement Social |
59 |
7,6% |
Garanties structurées |
8 |
-23,8% |
TOTAL |
3 130 |
9,8 % |
CEGC détient un portefeuille de placements de plus de 4 milliards d’euros en valeur bilan au 31 décembre 2022 en couverture des provisions techniques et des fonds propres.
Le risque de marché issu du portefeuille de placements est limité par les choix d’investissements de la Compagnie.
Les limites de risque de la Compagnie sont reprises dans la charte de gestion financière et le mandat de gestion établi avec Ostrum. En tant que société d’assurance, CEGC n’a pas besoin de se refinancer, les primes de cautions étant perçues avant le décaissement des sinistres. CEGC ne supporte pas non plus de risque de transformation : le portefeuille de placements est intégralement adossé à des fonds propres et à des provisions techniques.
en millions d’euros |
31/12/2022 |
31/12/2021 |
||||
Valeur Bilan nette de provision |
en % |
Valeur de marché |
Valeur Bilan nette de provision |
en % |
Valeur de marché |
|
Actions |
84 |
2,10% |
73 |
260 |
7,90% |
322 |
Obligations |
2 201 |
54,70% |
1 841 |
2 286 |
68,90% |
2 389 |
Diversifié |
105 |
2,60% |
97 |
249 |
7,50% |
256 |
Liquidités |
1 367 |
34,00% |
1 369 |
267 |
8,10% |
267 |
Immobilier |
203 |
5,10% |
222 |
199 |
6,00% |
215 |
FCPR |
29 |
0,70% |
47 |
25 |
0,80% |
38 |
Dette privée |
34 |
0,80% |
33 |
28 |
0,80% |
28 |
Autres |
2 |
0,10% |
2 |
2 |
0,10% |
2 |
TOTAL |
4 025 |
100% |
3 684 |
3 317 |
100% |
3 518 |
CEGC couvre son portefeuille d’engagements par la mise en place d’un programme de réassurance adapté aux activités exercées.
Sur les cautions de prêts, la réassurance est utilisée comme outil de gestion du capital réglementaire. Elle permet aux banques bénéficiaires des cautions d’être protégées en cas de survenance d’un scénario de récession économique engendrant une perte pouvant aller jusqu’à 2 % des encours de crédit cautionnés.
Sur les segments Corporate, le programme permet de protéger les fonds propres de CEGC en couvrant les risques d’intensité. Il a été calibré afin de couvrir 3 événements de perte individuelle majeure (perte liée à la défaillance financière d’une contrepartie ou d’un groupe de contreparties) susceptibles d’impacter fortement le compte de résultat de CEGC.
Le risque de défaut des réassureurs est encadré par des limites de concentration et de rating. Les programmes de réassurance de CEGC sont souscrits par un vaste panel de réassureurs internationaux dont le niveau de notation minimum est A sur l’échelle S&P.
À l’instar du dispositif retenu pour le métier de l’assurance, le fonctionnement de ce dispositif repose sur la subsidiarité auprès des directions des Risques des maisons-mères bancaires et des métiers ; en particulier Natixis Investment Managers, qui consolide l’essentiel des actifs sous gestion du groupe.
Par la mise en place d’un dispositif risques Gestion d’Actifs, la DRG poursuit les objectifs principaux :
1.
identifier les risques majeurs pouvant impacter la trajectoire de solvabilité du groupe en tant que Conglomérat Financier pour la couverture de ses ratios prudentiels bancaires ou Conglomérat ;
2.
être associé aux contributions de la filière lors des exercices Groupe (ICAAP, PPR, stress tests…) de sorte à identifier les risques du modèle d’activités sur la contribution aux résultats et fonds propres, les quantifier et les hiérarchiser ;
3.
organiser l’animation du dispositif au travers de la spécification d’une revue risques et la mise en place d’une rencontre trimestrielle formelle ;
4.
Informer la direction générale en présentant en CRCG une synthèse de la revue des enjeux risques des activités de gestion d’actifs.
Sur le métier gestion d’actifs, la DRG assure formellement : la coordination du dispositif risques (ateliers transverses ou focus) ; l’animation des projets transversaux en lien avec le périmètre bancaire ; l’information à la direction générale avec un rapport de synthèse à destination du CRCG.
Le dispositif est constitué à partir des contributions des sociétés de gestion et de leurs travaux sur les risques.
De par sa taille très majoritaire, le dispositif s’appuie essentiellement sur Natixis Investment Managers. La réutilisation des travaux et méthodologies déjà existants localement est privilégiée pour asseoir la supervision au niveau groupe. Les indicateurs clés de suivi des risques sont déterminés avec Natixis IM en coordination avec GFS.
La DRG BPCE se concentre sur les risques pouvant affecter le groupe tels que le redemption risk et le step-in risk potentiel associé, le seed money ainsi que les risques opérationnels (en s’appuyant sur le RO Groupe), y compris au travers des stress tests de NIM et la revue du capital économique. La DR de GFS assure le suivi régulier des risques de NIM au travers son rôle de maison-mère directe.
La DRG anticipe avec GFS et/ou Natixis IM les impacts liés aux consultations et évolutions réglementaires.
Le dispositif prévoit également la mise en place d’une revue annuelle pour les sociétés de gestion non significative au palier groupe mais significatives pour leurs maison-mères bancaires directes pour les entités suivantes : EcoFi Investissements, Palatine AM et Promepar AM.
Le Groupe BPCE, identifié par l’ACPR/BCE comme conglomérat financier du fait de la taille absolue et relative de ses activités bancaires et assurance, est soumis aux exigences de surveillance complémentaire afférentes. Depuis l’entrée en vigueur du Mécanisme de Supervision Unique (MSU), la BCE coordonne la supervision des conglomérats financiers à dominante bancaire.
La filière surveillance complémentaire du conglomérat a été officiellement créée en 2017 suite à la validation par le directoire de la Lettre de Mission de la filière. Cette dernière identifie les macroobjectifs et les parties prenantes au sein du groupe. Les rôles, les responsabilités et les interactions entre chacun des acteurs de la filière ont été déclinés.
En fonction des thématiques, des comités sont organisés trois à quatre fois par an et les sujets sont rapportés en CRCG.
La réglementation liée au conglomérat nécessite une vision sur l’ensemble du périmètre de consolidation comptable (banque, assurance, gestion d’actifs et secteur non financier). La surveillance complémentaire porte plus particulièrement sur :
•
l’approche conglomérat financier vise à appréhender les principales interactions entre les secteurs banque, assurance et gestion d’actifs qui pourraient, en raison d’un événement exogène ou endogène, impacter le profil de risque du groupe et ses principales trajectoires (résultats, solvabilité, liquidité) ;
•
elle permet de consolider les métriques sectorielles bancaires et assurance, en particulier les exigences de fonds propres ;
•
la surveillance complémentaire repose principalement sur le dispositif bancaire dans son ensemble, et sur les filières risques assurance et risques gestion d’actifs.
L’excédent de fonds propres du conglomérat est suivi dans les indicateurs de 1er rang du RAF (Risk Appetite Framework) du groupe. Afin d’apporter une vision prospective de la solvabilité du groupe au travers de la grille de lecture du conglomérat financier, le Groupe BPCE projette par ailleurs l’excédent de fonds propres sur plusieurs années sous les différents scénarios de l’approche normative de l’ICAAP.
L’ensemble du dispositif, dans ses principales dimensions – assurance, gestion d’actifs, banque, conglomérat financier – fait l’objet de présentations et d’échanges avec l’équipe conjointe de supervision BCE/ACPR en particulier dans le cadre de meetings dédiés avec la JST (Joint Supervisory Team). Sont notamment passés en revue l’organisation du dispositif de gestion des risques, ainsi que les principales analyses et points d’attention portées à la connaissance de la direction générale du groupe au cours de l’année.
Dans une logique conglomérat, un dispositif global et intégré de trajectoires de solvabilités et de stress tests a été développé. Ce dispositif englobe et se base sur les trois réglementations Solvabilité II, Bâle III et Conglomérat Financier. L’application d’hypothèses communes dans ces trois dimensions permet de disposer d’une vision holistique des solvabilités du groupe.
•
la coordination des exercices de stress tests sectoriels assurance, en particulier les ORSA (Pilier II de Solvabilité II) ; de la détermination des hypothèses de stress jusqu’à l’analyse des résultats au niveau groupe ;
•
l’analyse des mécanismes de contagion et des interactions réglementaires et économiques entre les différents secteurs du groupe en tant que Conglomérat Financier.
Les compagnies d’assurance du groupe sont intégrées aux stress tests internes (STI) bancaires prévus dans l’approche Normative de l’ICAAP. La modélisation intègre :
•
la simulation des Ratios Solvabilité II, SCR et MCR, afin d’objectiver les éventuels besoins en fonds propres ;
•
la simulation des « variables IFRS » qui impactent le ratio de solvabilité bancaire conformément aux spécifications prudentielles (Résultat Net conservé ou distribué, OCI, valeur et différence de mise en équivalence…), tant en IAS 39/IFRS 4 qu’en IFRS 9/17 à compter de fin 2022 ;
•
les commissions versées par les compagnies aux réseaux de distribution ou aux gestionnaires d’actifs du groupe.
Dans le cadre de l’approche Économique de l’ICAAP, le Département RPNB a développé un modèle de Capital Économique au titre du risque Participations Assurance (portage des participations et step-in risk). Conçu en coordination avec le pôle Finances et Stratégie et les directions des Risques des compagnies, ce modèle permet d’évaluer et suivre, dans une approche économique interne, les fonds propres bancaires consommés par l’assurance. Il a vocation à enrichir le pilotage conjoint du couple risque/rentabilité. L’exigence de capital économique est évaluée à fréquence trimestrielle depuis le troisième trimestre 2021.
En complément, le Département RPNB a entrepris une revue des modèles de capital économique relatifs à l’activité de Natixis IM (NIM), en coordination avec NIM et GFS, afin de, le cas échéant, les adapter aux spécificités de la Gestion d’Actifs tant en termes de risques que de business model.
Plus globalement, RPNB coordonne ou supervise les travaux des métiers assurance et gestions d’actifs et contribue aux travaux du groupe. Ces travaux concernent les aspects méthodologiques ou quantitatifs propres à chaque métier non bancaire et leur arrimage au groupe bancaire (méthodes actuarielles, stress tests EBA, travaux de quantification de l’impact du risque climatique physique…).
6.14 Risques climatiques
6.14.1 Organisation et gouvernance
La direction des Risques Groupe a structuré la gestion des risques climatiques en constituant fin 2021 le Département Risques climatiques. Les objectifs du Département se sont organisés autour des treize attentes du guide de la BCE relatif aux risques liés au climat et à l’environnement publié en novembre 2020. Ce département Risques climatiques s’appuie sur une large filière d’environ soixante correspondants risques climatiques dans toutes les entreprises du Groupe BPCE et dans les autres départements de la direction des Risques groupe. Le département des risques climatiques est attentif à :
•
développer des processus et des outils d’analyse afin de renforcer la gestion des risques climatiques (physiques et de transition) pour mieux les intégrer dans le dispositif d’appétit au risque du groupe ;
•
évaluer la matérialité des risques climatiques par référence aux grandes classes traditionnelles de risque : risques de crédit, risques financiers (marché, liquidité) et risques opérationnels ;
•
inclure les risques climatiques dans le cadre usuel de gestion des risques du Groupe BPCE (politique crédit des entreprises, des particuliers et selon les typologies d’actifs financés) et les prendre en compte lors des mises à jour périodiques des politiques sectorielles du groupe ;
6.15 Politique de rémunération
7.1 Actes constitutifs et statuts
7.1.1 Informations générales
Société anonyme à directoire et conseil de surveillance régie par la réglementation des sociétés commerciales, le Code monétaire et financier et ses statuts.
La société a été constituée le 22 janvier 2007 pour une durée de 99 ans, date de la création de la société sans activité qui a accueilli les actifs apportés par les groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne pour constituer BPCE.
Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493455042 (ce numéro se trouve en en-tête des statuts de BPCE).
BPCE, créé par la loi du 18 juin 2009, est l’organe central du Groupe BPCE, groupe bancaire coopératif.
À ce titre, il représente les établissements de crédit qui lui sont affiliés. Les établissements affiliés, au sens de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier, sont :
•
les quatorze Banques Populaires et leurs 32 sociétés de caution mutuelle (SCM) leur accordant statutairement l’exclusivité de leur cautionnement ;
•
les quinze Caisses d’Epargne, dont les parts de capital sont détenues par 185 Sociétés Locales d’Épargne (SLE) ;
•
Natixis ; Banque BCP SAS (France) ; Banque de Tahiti ; Banque de Nouvelle-Calédonie ; Banque Palatine ; Crédit Foncier de France ; Compagnie de Financement Foncier ; Cicobail ; Société Centrale pour le Financement de l’Immobilier (SOCFIM) ; BPCE International ; Batimap ; Batiroc Bretagne Pays de Loire ; Capitole Finance-Tofinso ; Comptoir Financier de Garantie ; BPCE Lease Nouméa ; BPCE Lease Réunion ; BPCE Lease Tahiti ; Sud-Ouest Bail ; Oney Bank.
La société a pour mission d’orienter et de promouvoir l’activité et le développement du groupe coopératif constitué par le réseau Banque Populaire et le réseau Caisse d’Epargne, les établissements affiliés, ainsi que, plus généralement, les autres entités dont elle détient le contrôle.
•
d’être l’organe central du réseau Banque Populaire et du réseau Caisse d’Epargne et des établissements affiliés, au sens du Code monétaire et financier. À ce titre, et en application des articles L. 511-31 et suivants et de l’article L. 512-107 du Code monétaire et financier, elle est notamment chargée :
–
de définir la politique et les orientations stratégiques du groupe ainsi que de chacun des réseaux qui le constituent,
–
de coordonner les politiques commerciales de chacun de ces réseaux et de prendre toute mesure utile au développement du groupe, notamment en acquérant ou en détenant les participations stratégiques,
–
de représenter le groupe et chacun des réseaux pour faire valoir leurs droits et intérêts communs, notamment auprès des organismes de place, ainsi que de négocier et de conclure les accords nationaux ou internationaux,
–
de représenter le groupe et chacun des réseaux en qualité d’employeur pour faire valoir leurs droits et intérêts communs ainsi que de négocier et de conclure en leur nom les accords collectifs de branche,
–
de prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la liquidité du groupe ainsi que de chacun des réseaux et à cet effet, de déterminer les règles de gestion de la liquidité du groupe notamment en définissant les principes et modalités du placement et de la gestion de la trésorerie des établissements qui le composent et les conditions dans lesquelles ces établissements peuvent effectuer des opérations avec d’autres établissements de crédit ou entreprises d’investissement, réaliser des opérations de titrisation ou encore émettre des instruments financiers et de réaliser toute opération financière nécessaire à la gestion de la liquidité,
–
de prendre toutes mesures nécessaires pour garantir la solvabilité du groupe ainsi que de chacun des réseaux, notamment en mettant en œuvre les mécanismes appropriés de solidarité interne du groupe et en créant un fonds de garantie commun aux deux réseaux dont il détermine les règles de fonctionnement, les modalités d’intervention en complément des fonds prévus par les articles L. 512-12 et L. 512-86-1, ainsi que les contributions des établissements affiliés pour sa dotation et sa reconstitution,
–
de définir les principes et conditions d’organisation du dispositif de contrôle interne du groupe et de chacun des réseaux ainsi que d’assurer le contrôle de l’organisation, de la gestion et de la qualité de la situation financière des établissements affiliés notamment au travers de contrôles sur place dans le cadre du périmètre d’intervention défini au quatrième alinéa de l’article L. 511-31,
–
de définir la politique et les principes de gestion des risques ainsi que les limites de ceux-ci pour le groupe et chacun des réseaux et d’en assurer la surveillance permanente sur base consolidée,
–
d’approuver les statuts des établissements affiliés et des sociétés locales d’épargne ainsi que les modifications devant y être apportées,
–
d’agréer les personnes appelées, conformément à l’article L. 511-13, à assurer la détermination effective de l’orientation de l’activité des établissements affiliés,
–
de veiller à l’application, par les Caisses d’Epargne, des missions énoncées à l’article L. 512-85 ;
•
d’être un établissement de crédit agréé en qualité de banque. À ce titre, elle exerce, tant en France qu’à l’étranger, les compétences conférées aux banques par le Code monétaire et financier, et fournit les services d’investissement prévus aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Code précité ; elle exerce la fonction de caisse centrale des réseaux et plus généralement du groupe ;
•
d’être un intermédiaire en assurance, notamment courtier en assurance, conformément à la réglementation en vigueur ;
•
d’exercer l’activité d’intermédiaire en transactions immobilières, conformément à la réglementation en vigueur ;
•
de prendre des participations, tant en France qu’à l’étranger, dans toutes sociétés, françaises ou étrangères, tous groupements ou associations concourant aux objets ci-dessus ou au développement du groupe, et plus généralement, effectuer toutes opérations de quelque nature qu’elles soient se rattachant directement ou indirectement à ces objets et susceptibles d’en faciliter le développement ou la réalisation.
7.2 Capital social
7.2.1 Montant du capital au 31 décembre 2022
Le capital social est fixé à cent quatre-vingt millions quatre cent soixante-dix-huit mille deux cent soixante-dix euros (180 478 270 euros). Il est divisé en 36 095 654 actions de cinq euros (5 euros) de valeur nominale chacune, entièrement libérées, réparties en deux catégories :
Les 18 047 827 actions de catégorie A sont autorisées et totalement libérées, émises à la valeur nominale de cinq euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie A en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.
Les 18 047 827 actions de catégorie B sont autorisées et totalement libérées, émises à la valeur nominale de cinq euros chacune et il n’y a pas eu de rapprochement du nombre d’actions de catégorie B en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.
Il n’existe pas d’actions non représentatives du capital, ni d’actions détenues en autocontrôle par BPCE, ni de valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription.
En l’absence de programme d’options de souscription ou d’achat d’actions émis par BPCE au sens de l’article R. 225-138 du Code de commerce et en l’absence d’opérations de rachat de ses propres actions visées aux articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce, les mentions informatives découlant desdits articles sont non applicables à BPCE.
De même, aucune option de souscription ou d’achat d’action n’ayant été consentie ni aucune action attribuée gratuitement, les dispositions des articles L. 225-185 et L. 225-197-1 du Code de commerce sont non applicables à BPCE.
Pour mémoire, le directoire a décidé, lors de sa réunion du 27 mai 2021, de faire usage des délégations de l’assemblée générale mixte du 27 mai 2021 en vue de réaliser une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d’émission de 686 457 Actions de catégorie A à souscrire par les Actionnaires de catégorie A et de 686 457 actions de catégorie B à souscrire par les actionnaires de catégorie B, pour un montant global (primes d’émission incluses) de 799 999 321,76 euros, à souscrire entre le 28 mai 2021 et le 11 juin 2021 (inclus).
Le directoire du 14 juin 2021 a constaté que quinze actionnaires de catégorie A et quatorze actionnaires de catégorie B ont souscrit à l’intégralité des 686 457 Actions de catégorie A et des 686 457 Actions de catégorie B de cinq euros de valeur nominale et que le capital résultant de l’augmentation de capital s’élève à 6 864 570 euros, le capital social de BPCE étant ainsi porté, à compter du 14 juin 2021, de 173 613 700 euros à 180 478 270 euros.
7.3 Répartition du capital social et des droits de vote
7.3.1 Répartition du capital au cours des trois dernières années
Actionnaires |
Situation au 23/03/2023 |
Situation au 31/12/2021 |
Situation au 31/12/2020 |
||||||
Nombre d’actions |
% du capital (1) |
% des droits de vote (2) |
Nombre d’actions |
% du capital (1) |
% des droits de vote (2) |
Nombre d’actions |
% du capital |
% des droits de vote |
|
CEP Aquitaine Poitou Charentes |
1 363 370 |
3,78 % |
3,78 % |
1 363 370 |
3,78 % |
3,78 % |
1 311 514 |
3,78 % |
3,78 % |
CEP Auvergne et Limousin |
709 380 |
1,97 % |
1,97 % |
709 380 |
1,97 % |
1,97 % |
682 398 |
1,97 % |
1,97 % |
CEP Bourgogne – Franche Comte |
944 047 |
2,62 % |
2,62 % |
944 047 |
2,62 % |
2,62 % |
908 140 |
2,62 % |
2,62 % |
CEP Bretagne Pays de Loire |
1 256 946 |
3,48 % |
3,48 % |
1 256 946 |
3,48 % |
3,48 % |
1 209 138 |
3,48 % |
3,48 % |
CEP Côte d’Azur |
724 670 |
2,01 % |
2,01 % |
724 670 |
2,01 % |
2,01 % |
697 107 |
2,01 % |
2,01 % |
CEP Grand Est Europe |
1 664 415 |
4,61 % |
4,61 % |
1 664 415 |
4,61 % |
4,61 % |
1 601 108 |
4,61 % |
4,61 % |
CEP Hauts de France |
2 033 513 |
5,63 % |
5,63 % |
2 033 513 |
5,63 % |
5,63 % |
1 956 167 |
5,63 % |
5,63 % |
CEP Île-de-France |
2 511 215 |
6,96 % |
6,96 % |
2 511 215 |
6,96 % |
6,96 % |
2 415 700 |
6,96 % |
6,96 % |
CEP Languedoc-Roussillon |
769 452 |
2,13 % |
2,13 % |
769 452 |
2,13 % |
2,13 % |
740 186 |
2,13 % |
2,13 % |
CEP Loire Centre |
837 361 |
2,32 % |
2,32 % |
837 361 |
2,32 % |
2,32 % |
805 512 |
2,32 % |
2,32 % |
CEP Loire – Drome – Ardèche |
574 886 |
1,59 % |
1,59 % |
574 886 |
1,59 % |
1,59 % |
553 020 |
1,59 % |
1,59 % |
CEP Midi Pyrénées |
876 725 |
2,43 % |
2,43 % |
876 725 |
2,43 % |
2,43 % |
843 378 |
2,43 % |
2,43 % |
CEP Normandie |
912 904 |
2,53 % |
2,53 % |
912 904 |
2,53 % |
2,53 % |
878 181 |
2,53 % |
2,53 % |
CEPAC Caisse d’Epargne |
1 389 099 |
3,85 % |
3,85 % |
1 389 099 |
3,85 % |
3,85 % |
1 336 264 |
3,85 % |
3,85 % |
CEP Rhône – Alpes |
1 479 844 |
4,10 % |
4,10 % |
1 479 844 |
4,10 % |
4,10 % |
1 423 557 |
4,10 % |
4,10 % |
Total Actions de catégorie A |
18 047 827 |
50,00 % |
50,00 % |
18 047 827 |
50,00 % |
50,00 % |
17 361 370 |
50,00 % |
50,00 % |
BPR Alsace Lorraine Champagne |
2 026 524 |
5,61 % |
5,61 % |
2 026 524 |
5,61 % |
5,61 % |
1 949 444 |
5,61 % |
5,61 % |
BPR Aquitaine Centre Atlantique |
1 136 512 |
3,15 % |
3,15 % |
1 136 512 |
3,15 % |
3,15 % |
1 093 284 |
3,15 % |
3,15 % |
BPR Auvergne Rhône Alpes |
2 001 861 |
5,55 % |
5,55 % |
2 001 861 |
5,55 % |
5,55 % |
1 925 719 |
5,55 % |
5,55 % |
BPR Bourgogne – Franche-Comté |
1 250 484 |
3,46 % |
3,46 % |
1 250 484 |
3,46 % |
3,46 % |
1 202 921 |
3,46 % |
3,46 % |
BRED BP |
1 785 326 |
4,95 % |
4,95 % |
1 785 326 |
4,95 % |
4,95 % |
1 717 420 |
4,95 % |
4,95 % |
BPR Grand Ouest |
1 660 653 |
4,60 % |
4,60 % |
1 660 653 |
4,60 % |
4,60 % |
1 597 489 |
4,60 % |
4,60 % |
BPR Méditerranée |
730 789 |
2,02 % |
2,02 % |
730 789 |
2,02 % |
2,02 % |
702 993 |
2,02 % |
2,02 % |
BPR Nord |
504 219 |
1,40 % |
1,40 % |
504 219 |
1,40 % |
1,40 % |
485 041 |
1,40 % |
1,40 % |
BPR Occitane |
1 437 403 |
3,98 % |
3,98 % |
1 437 403 |
3,98 % |
3,98 % |
1 382 731 |
3,98 % |
3,98 % |
BPR Rives de Paris |
1 612 275 |
4,47 % |
4,47 % |
1 612 275 |
4,47 % |
4,47 % |
1 550 951 |
4,47 % |
4,47 % |
BPR Sud |
949 020 |
2,63 % |
2,63 % |
949 020 |
2,63 % |
2,63 % |
912 924 |
2,63 % |
2,63 % |
BPR Val de France |
1 555 672 |
4,31 % |
4,31 % |
1 555 672 |
4,31 % |
4,31 % |
1 496 501 |
4,31 % |
4,31 % |
CASDEN |
1 033 234 |
2,86 % |
2,86 % |
1 033 234 |
2,86 % |
2,86 % |
993 935 |
2,86 % |
2,86 % |
Crédit Coopératif |
363 829 |
1,01 % |
1,01 % |
363 829 |
1,01 % |
1,01 % |
349 991 |
1,01 % |
1,01 % |
M. Galiegue Jacques |
17 |
0,00 % |
0,00 % |
17 |
0,00 % |
0,00 % |
17 |
0,00 % |
0,00 % |
M. Laty Jean-Michel |
8 |
0,00 % |
0,00 % |
8 |
0,00 % |
0,00 % |
8 |
0,00 % |
0,00 % |
Action non attribuée |
1 |
0,00 % |
0,00 % |
1 |
0,00 % |
0,00 % |
1 |
0,00 % |
0,00 % |
Total Actions de catégorie B |
18 047 827 |
50,00 % |
50,00 % |
18 047 827 |
50,00 % |
50,00 % |
17 361 370 |
50,00 % |
50,00 % |
TOTAL |
36 095 654 |
100,00 % |
100,00 % |
36 095 654 |
100,00 % |
100,00 % |
34 722 740 |
100,00 % |
100,00 % |
(1)
Pourcentage du capital correspond aux droits de vote théorique. (2)
Pourcentage des droits de vote prend en compte les actions détenues en propre par BPCE et correspond aux droits de vote exerçable. |
|||||||||
7.5 Changements significatifs
Les comptes de l’exercice 2022 de BPCE SA, du groupe BPCE SA et du Groupe BPCE ont été arrêtés par le directoire le 6 février 2023. Depuis cette date, il n’est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale de BPCE SA, du groupe BPCE SA et du Groupe BPCE.
À l’exception des éléments mentionnés dans le présent document d’enregistrement universel 2022, au paragraphe 6.2 Facteurs de risques au sein du chapitre 6, il n’est survenu depuis le 31 décembre 2022 aucun changement significatif de la performance financière du Groupe BPCE, ni de sa situation financière et commerciale, ainsi que depuis la fin de la dernière période pour laquelle des états financiers vérifiés ont été publiés et en particulier depuis la signature du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date du 24 mars 2023.
7.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
•
« BPCE » désigne l’organe central issu du rapprochement des réseaux Caisse d’Epargne et Banque Populaire, SA à directoire et conseil de surveillance depuis le 31 juillet 2009 ;
•
« CE Participations » désigne l’ex-Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), SA à directoire et conseil de surveillance, renommée CE Participations le 31 juillet 2009, SA à conseil d’administration, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Caisse d’Epargne non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010 ;
•
« BP Participations » désigne l’ex-Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), SA à conseil d’administration, renommée BP Participations le 31 juillet 2009, comme étant la holding regroupant les participations du réseau Banque Populaire non apportées en 2009 à BPCE et qui a fait l’objet d’une fusion-absorption avec BPCE le 5 août 2010.
7.6.1 Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
En application de l’article L. 225-88 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Mandataire concerné le jour des opérations (28 octobre 2022) : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE à compter du 3 décembre 2022
Nicolas Namias bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Nicolas Namias bénéficiera, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Nicolas Namias bénéficiera du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE, mandataires sociaux.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs à Nicolas Namias présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce dirigeant.
Mandataires communs le jour de l’opération : Laurent Mignon, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis et Nicolas Namias, membre du directoire de BPCE, directeur général de Natixis et président du conseil d’administration de Natixis Investment Managers.
Cette opération s’inscrit dans le cadre de la finalisation de l’acquisition des participations de La Banque Postale dans Ostrum AM et AEW Europe par Natixis Investment Managers et de la prolongation des partenariats industriels en gestion d’actifs.
Le conseil de surveillance de BPCE du 12 mai 2022 a autorisé la conclusion du Protocole Cadre en considérant qu’il était dans l’intérêt de BPCE eu égard au maintien et à la pérennisation des relations et accords commerciaux entre les groupes BPCE et LBP qu’il organise dans le cadre de la rationalisation et de la simplification des partenariats capitalistiques et industriels entre les deux groupes.
Le Protocole Cadre entre dans le cadre de la procédure des conventions réglementées uniquement en ce qu’il résilie le protocole de partenariat entre Natixis Investment Managers, Ostrum Asset Management, Topco, LBP Asset Management, en présence de Natixis, BPCE et La Banque Postale, autorisé par le conseil de surveillance en date du 16 juin 2020.
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Mandataire concerné le jour des opérations (2 février 2023) : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE
Nicolas Namias bénéficiera d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre d’un éventuel contrat de travail.
Nicolas Namias bénéficiera, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE SA, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE SA pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Nicolas Namias bénéficiera du régime de maintien de sa rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE, mandataires sociaux.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs à Nicolas Namias présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ce dirigeant.
Mandataire concerné au jour de l’opération (2 février 2023) : Hélène Madar, membre du directoire de BPCE (à compter du 1er avril 2023), Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE.
Il est apparu dans l’intérêt de BPCE de conclure un contrat de travail avec Hélène Madar lui permettant d’exercer ses fonctions de membre du directoire dans un lien de subordination à l’égard de BPCE, conformément au statut collectif actuellement en vigueur au sein de BPCE, dans le cadre de ses plans stratégiques, et compte tenu des conditions financières qui y sont attachées.
Lors de la séance du 2 février 2023, le conseil de surveillance a approuvé et autorisé la conclusion par BPCE
•
d’un avenant au contrat de travail de Jérôme Terpereau, rendu nécessaire par l’évolution du périmètre de ses activités.
Mandataire concerné le jour des opérations (2 février 2023) : Béatrice Lafaurie, membre du directoire de BPCE, Jérôme Terpereau, membre du directoire de BPCE, Hélène Madar, membre du directoire de BPCE (à compter du 1er avril 2023)
Les membres du directoire de BPCE bénéficieront d’une indemnité de départ contraint et d’une indemnité de départ à la retraite dans des conditions définies.
En tout état de cause, cette indemnité est versée sous déduction de l’indemnité susceptible d’être versée au titre de la rupture du contrat de travail.
•
Dispositifs de protection sociale applicables à l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés
Les membres du directoire de BPCE pourront bénéficier, dans les mêmes conditions que les salariés de BPCE, de l’application des dispositifs de protection sociale mises en place au sein de BPCE pour l’ensemble des salariés et pour certaines catégories de salariés (concernant des régimes de retraite supplémentaire, de prévoyance complémentaire et de complémentaire santé).
Les membres du directoire pourront bénéficier du régime de maintien de leur rémunération pendant une durée de 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail applicable aux dirigeants exécutifs des sociétés du Groupe BPCE.
Le conseil de surveillance relève que l’application de ces dispositifs présente un véritable intérêt pour BPCE puisqu’elle lui permet de s’attacher et de fidéliser ces membres du directoire.
En application des articles L. 225-90 et L.823-12 du Code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n’ont pas fait l’objet d’une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
Mandataires communs le jour de l’opération : Nicolas Namias, président du directoire de BPCE et président du conseil d’administration de Natixis, Catherine Halberstadt, représentant permanent de BPCE au conseil d’administration de Natixis
La prise de contrôle à plus de 95 % du capital de Natixis SA par BPCE au cours de l’exercice 2021 a eu pour effet d’entraîner, à compter du 31 décembre 2021, la cessation du groupe d’intégration fiscale dont Natixis SA était jusqu’alors la société mère intégrante.
Corrélativement, Natixis SA et les filiales de son ancien groupe fiscal ont donné leur accord pour rejoindre, à compter du 1er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale dont BPCE est la société mère.
En tant que société tête de groupe d’intégration fiscale, BPCE est le redevable unique de l’impôt sur les sociétés calculé sur le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration fiscale vis-à-vis du au Trésor. À ce titre, elle est fondée à utiliser dans certaines conditions, en application du mécanisme légal dit de la base élargie, les déficits fiscaux en report au 31/12/2021 de l’ancien groupe d’intégration fiscale Natixis.
Dans ce contexte, Natixis et BPCE ont signé une convention d’intégration fiscale en date du 13 décembre 2022 qui détermine ainsi la contribution de Natixis à l’impôt de BPCE. Celle-ci prévoit que Natixis versera l’impôt qu’elle aurait acquitté auprès du Trésor, en qualité de société mère intégrante du groupe fiscal qu’elle aurait pu former avec ses filiales en l’absence de la prise en contrôle à plus de 95 % par BPCE, en retenant le cas échéant les bénéfices de nouvelles sociétés intégrées fiscalement.
Cette base élargie est ainsi renforcée contractuellement entre BPCE et Natixis SA puisque cette convention prévoit la possibilité pour cette dernière d’imputer ce report déficitaire sur une base intégrant également les bénéfices fiscaux de filiales qui deviendraient membres du groupe fiscal BPCE et du sous-groupe fiscal de Natixis SA à compter du 1er janvier 2022. Cette disposition conventionnelle favorable pour Natixis SA ajoute à la loi.
Cette disposition conventionnelle pourrait conduire Natixis à imputer vis-à-vis de BPCE plus de déficits fiscaux que ce que BPCE pourra lui-même imputer sur le résultat d’ensemble servant de base à la liquidation de l’impôt dû au Trésor, faisant ainsi bénéficier Natixis d’une économie d’impôt que BPCE n’aura pas encore réalisée.
Cette convention est sans impact sur les comptes 2022 de BPCE. En effet, lors de la liquidation de l’impôt dû au Trésor en 2023 au titre de 2022, il n’est pas anticipé que Natixis impute plus de déficits fiscaux que ceux que BPCE pourra lui-même imputer sur le résultat d’ensemble.
Mandataires communs le jour de l’opération : Jean-François Lequoy, membre du directoire de BPCE et membre du conseil d’administration de BPCE Assurances
La prise de contrôle à plus de 95 % du capital de Natixis SA par BPCE au cours de l’exercice 2021 a eu pour effet d’entraîner, à compter du 31 décembre 2021, la cessation du groupe d’intégration fiscale dont Natixis SA était jusqu’alors la société mère intégrante conformément aux dispositions de l’article 223 L 6 d du Code Général des Impôts.
Corrélativement, Natixis SA et les filiales de son ancien groupe fiscal ont donné leur accord pour rejoindre, à compter du 1er janvier 2022, le groupe d’intégration fiscale dont BPCE est la société mère.
En tant que société tête de groupe d’intégration fiscale, BPCE est le redevable unique de l’impôt sur les sociétés calculé sur le résultat fiscal d’ensemble du groupe d’intégration fiscale vis-à-vis du au Trésor.
Les modalités d’application de la législation spécifique relative aux fonds propres prudentiels, et plus particulièrement le règlement délégué (UE) 2015/35 de la Commission du 10 octobre 2014 complétant la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil sur l’accès aux activités de l’assurance et de la réassurance et leur exercice (Solvabilité II) ont conduit BPCE et sa filiale à adapter la convention d’intégration fiscale afin de permettre un meilleur ajustement des fonds propres nécessaires à l’exercice de ses activités.
Dans ce contexte, trois conventions d’intégration fiscale, signées en date du 27 octobre 2022 par BPCE, BPCE Assurances, BPCE ASSURANCES IARD et BPCE VIE, déterminent la contribution du sous-Groupe BPCE Assurances à l’impôt de BPCE et prévoient que dans l’hypothèse où le résultat d’ensemble de ce sous-groupe, formé par BPCE Assurances et ses sous-filiales ferait apparaître un déficit ou une moins-value nette à long terme, il recevra de BPCE, à titre définitif, une somme égale à l’économie immédiate procurée à cette dernière, soit le montant du déficit imputé, et/ou la moins-value nette à long terme imputée, multiplié respectivement par le taux d’impôt normal en vigueur lors de l’exercice d’imputation de ce déficit ou par le taux effectif d’impôt applicable au plus-value nette à long terme en vigueur lors de l’exercice d’imputation de cette moins-value nette à long terme.
Cet octroi sera réalisé par BPCE à BPCE Assurances en priorité de tout autre versement d’économie d’impôt sur les sociétés procurée à cette dernière par la prise en compte de déficit ou de moins-value nette réalisé par une autre filiale membre du groupe fiscal dont BPCE est la société mère, tout comme le versement de l’économie d’impôt sur les sociétés afférente à la fraction non encore indemnisée dudit déficit ou de ladite moins-value au fur et à mesure de son imputation sur les résultats d’ensemble ultérieurs bénéficiaires du groupe fiscal BPCE.
Ces conventions n’ont pas fait l’objet d’une approbation préalable par le conseil de surveillance de BPCE au vu de leur calendrier tardif de signature. Ces conventions ont en effet dû être signées avant la fin de l’exercice afin de bénéficier des dispositions du Code des impôts relatives à l’inclusion des sociétés concernées au sein du périmètre d’intégration fiscale BPCE en date du 31 décembre 2022.
8.1 Attestation du responsable du document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel 2022 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion dont une table de concordance indique le contenu en page 788, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
8.2 Documents accessibles au public
Ce document est disponible sur le site internet www.groupebpce.com dans la rubrique « Investisseur » ou sur celui de l’Autorité des marchés financiers www.amf-france.org.
Les informations réglementées publiées au cours des douze derniers mois sont disponibles sur le site internet à l’adresse suivante https://www.groupebpce.com/Investisseur/Information-reglementee.
8.3 Table de concordance du document d’enregistrement universel
Le présent Document d’enregistrement universel doit être lu et interprété conjointement avec le document visé ci-dessous. Ce document est incorporé dans le présent document et est réputé en faire partie intégrante :
•
le Document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135 qui inclut le rapport financier annuel, disponible sur le site internet de BPCE :
•
le Premier amendement au document d’enregistrement universel 2021 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mai 2021 sous le no D. 22-0135-A01, disponible sur le site internet de BPCE :
Tous les documents incorporés par référence dans le présent Document d’enregistrement universel ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et sont publiés sur le site internet de l’Émetteur (https://groupebpce.com/investisseurs/resultats-et-publications/documents-de-reference) et sur le site Internet de l’AMF (https://www.amf-france.org/fr).
L’information incorporée par référence doit être lue conformément à la table de correspondance ci-après, reprennant les rubriques prévues par l'annexe 1 du Règlement délégué (UE) 2019/980, complétant le Règlement européen 2017/1129 dit Règlement « Prospectus ». Toute information qui ne serait pas indiquée dans cette table de correspondance mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre d’information uniquement.
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/2020 |
Document d’enregistrement universel déposé le 24 mars 2023 no page |
|
1 |
Personnes responsables |
|
1.1 ; 1.2 |
Attestation du responsable |
782 |
1.3 ; 1.4 |
Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts |
N/A |
1.5 |
Approbation de l’autorité compétente |
N/A |
2 |
Contrôleurs légaux des comptes |
628-629 |
3 |
Facteurs de risque |
638-648 |
4 |
Informations concernant l’émetteur |
|
4.1 |
Raison sociale et nom commercial |
760 |
4.2 |
Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique |
760 |
4.3 |
Date de constitution et durée de vie de la société |
760 |
4.4 |
Siège social et forme juridique |
760 |
5 |
Aperçu des activités |
|
5.1 |
Principales activités |
25-42 ; 240-251 |
5.2 |
Principaux marchés |
25-42 ; 240-251 |
5.3 |
Faits marquants |
22-24 ; 234-239 ; 270-271 ; 432-433 ; 567-568 |
5.4 |
Stratégie et objectifs |
6-9 |
5.5 |
Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication |
735 |
5.6 |
Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle |
25-42 |
5.7 |
Investissements |
256 |
6 |
Structure organisationnelle du groupe |
|
6.1 |
Description sommaire du groupe |
2-15 ; 16-21 ; 260 |
6.2 |
Liste des filiales importantes |
5 ; 20 ; 391-397 ; 549-557 ; 600-603 |
7 |
Examen de la situation financière et du résultat |
|
7.1 |
Situation financière |
240-242 |
7.2 |
Résultat d’exploitation |
240 ; 261 ; 423 ; 570 ; 575 |
8 |
Trésorerie et capitaux |
|
8.1 |
Informations sur les capitaux de l’émetteur |
252-253 ; 255 ; 264-265 ; 314 ; 426-427 ; 476 ; 611-612 ; 664-671 |
8.2 |
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur |
266 ; 428 |
8.3 |
Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur |
241-242 ; 314 ; 476 ; 611-612 ; 725-726 |
8.4 |
Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l’émetteur |
N/A |
8.5 |
Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7 |
N/A |
9 |
Environnement réglementaire |
116 ; 271-279 ; 433-442 ; 579-580 ; 636-637 ; 664-665 |
10 |
Information sur les tendances |
257-258 ; 572 |
11 |
Prévisions et estimations du bénéfice |
N/A |
12 |
Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale |
|
12.1 |
Organes administration |
10-11 ; 150-208 |
12.2 |
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale |
154 ; 231 |
13 |
Rémunération et avantages |
|
13.1 |
Montant de la rémunération versée et les avantages en nature |
209-230 ; 383 ; 541 ; 617 ; 767-771 |
13.2 |
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages |
209-230 ; 383 ; 541 ; 617 ; 767-771 |
14 |
Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
|
14.1 |
Date d’expiration du mandat actuel |
163 |
14.2 |
Contrats de service liant les membres des organes d’administration |
231 ; 767-771 |
14.3 |
Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur |
10-11 ; 153 ; 158-161 ; 200 ; 204 |
14.4 |
Déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entreprise |
150-151 |
14.5 |
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des comités |
N/A |
15 |
Salariés |
|
15.1 |
Nombre de salariés |
1 ; 4 ; 119 |
15.2 |
Participations et stock-options des administrateurs |
224 ; 228-229 ; 617 |
15.3 |
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur |
765 |
16 |
Principaux actionnaires |
|
16.1 |
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote |
765 |
16.2 |
Droits de vote différents des actionnaires susvisés |
764-765 |
16.3 |
Contrôle de l’émetteur |
764-765 |
16.4 |
Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle |
764-765 |
17 |
Transactions avec des parties liées |
383 ; 541 |
18 |
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
|
18.1 |
Informations financières historiques, normes comptables et changements de référentiels comptables, états financiers et date des dernières informations financières |
14-15 ; 240-241 ; 254 ; 261-262 ; 423-424 ; 575 |
18.2 |
Informations financières intermédiaires et autres |
N/A |
18.3 |
Vérification des informations financières annuelles historiques |
415-422 ; 559-566 ; 618-621 |
18.4 |
Informations financières pro forma |
254 |
18.5 |
Politique de distribution des dividendes |
571 ; 612 ; 761 |
18.6 |
Procédures judiciaires et d’arbitrage |
733-735 |
18.7 |
Changement significatif de la situation financière |
765 |
19 |
Informations complémentaires |
|
19.1 |
Capital social |
762-763 |
19.2 |
Acte constitutif et statuts |
760-761 |
20 |
Contrats importants |
765 |
21 |
Documents disponibles |
783 |
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement universel :
•
les comptes consolidés du Groupe BPCE de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 241 à 400 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135 ;
•
les comptes consolidés du groupe BPCE SA de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 401 à 539 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135 ;
•
les comptes annuels de BPCE de l’exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 548 à 593 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135 ;
•
les comptes consolidés du Groupe BPCE de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 239 à 388 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0182 ;
•
les comptes consolidés du groupe BPCE SA de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 389 à 522 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0182 ;
•
les comptes annuels de BPCE de l’exercice clos le 31 décembre 2020 et le rapport des commissaires aux comptes y afférent, présentés aux pages 530 à 577 du document de référence déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2021 sous le numéro D.21-0182 ;
Le
document de référence 2021 déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers
le 23 mars 2022 sous le numéro D.22-0135 et le document de référence 2020 déposé auprès
de l’Autorité des marchés financiers le 24 mars 2021 sous le numéro D.21- 0182 sont disponibles
au lien suivant :
https://groupebpce.com/investisseurs/resultats-et-publications/documents-de-reference
Tous les documents incorporés par référence dans le présent amendement au document d’enregistrement ont été déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers et sont publiés sur le site internet de l’Émetteur (https://groupebpce.com/investisseurs/resultats-et-publications/documents-de-reference) et sur le site Internet de l’AMF (https://www.amf-france.org/fr).
L’information incorporée par référence doit être lue conformément à la table de correspondance ci-après. Toute information qui ne serait pas indiquée dans cette table de correspondance mais faisant partie des documents incorporés par référence est fournie à titre d’information uniquement.
L’information, au titre des exercices antérieurs, incorporée par référence doit être lue conformément à la table de correspondance ci-après.
Rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué 2019/2020 |
Document d’enregistrement universel 2020 déposé le 24 mars 2021 no page |
Document d’enregistrement universel 2021 déposé le 23 mars 2022 no page |
|
7.1 |
Situation financière |
217-218 |
220-221 |
7.2 |
Résultat d’exploitation |
217 ; 239 ; 389 ; 525 ; 530 |
220 ; 241 ; 401 ; 542 ; 548 |
8 |
Trésorerie et capitaux |
|
|
8.1 |
Informations sur les capitaux de l’émetteur |
228-230 ; 232 ; 242-243 ;292-294 ; 392-393 ;443-445 ; 532 ; 567-568 ;623-626 |
231-232 ; 234 ; 244-245 ; 292-295 ; 404-405 ; 451-453 ; 550 ; 583-584 ; 638-644 |
8.2 |
Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur |
244 ; 394 |
246 ; 406 |
12 |
Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale |
|
|
12.1 |
Organes administration |
8-9 ; 136-186 |
10-11 ; 132-191 |
12.2 |
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale |
139 ; 208-209 |
135 ; 213-214 |
13 |
Rémunération et avantages |
|
|
13.1 |
Montant de la rémunération versée et les avantages en nature |
198-207 ; 354 ; 504 ; 573 ;719-724 |
203-212 ; 360 ; 514 ; 589 ; 731-735 |
13.2 |
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages |
198-207 ; 354 ; 504 ; 573 ;719-724 |
203-212 ; 360 ; 514 ; 589 ; 733-734 |
14 |
Fonctionnement des organes d’administration et de direction |
|
|
14.1 |
Date d’expiration du mandat actuel |
144 |
142 |
14.2 |
Contrats de service liant les membres des organes d’administration |
208-209 ; 719-724 |
213-214 ; 731-735 |
14.3 |
Informations sur le comité de l’audit et le comité de rémunération de l’émetteur |
8-9 ; 143-144 ; 180-181 ;183 ; 187 ; 583-584 |
10-11 ; 140-141 ; 184 ; 187 ; 599-600 |
18 |
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur |
|
|
18.1 |
Informations financières historiques, normes comptables et changements de référentiels comptables, états financiers et date des dernières informations financières |
6-7 ; 217-218 ; 228-230 ;239-380 ; 389-515 ;523-573 |
14-15 ; 220-221 ; 233-234 ; 241-242 ; 401-407 ; 540-589 |
18.2 |
Informations financières intermédiaires et autres |
N/A |
N/A |
18.3 |
Vérification des informations financières annuelles historiques |
381-388 ; 516-522 ;574-577 |
392-400 ; 532-539 ; 590-593 |
18.4 |
Informations financières pro forma |
217-218 ; 228-230 |
220-221 ; 233-234 |
19.2 |
Acte constitutif et statuts |
712-713 |
724-725 |
8.4 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF.
Éléments requis |
Chapitre/Pages |
|
1. |
Comptes annuels |
Chapitre 5/p. 575-617 |
2. |
Comptes consolidés |
Chapitre 5/p. 261-414 ; 423-558 |
3. |
Rapport de gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du règlement général de l’AMF) |
Cf. Table de concordance du rapport de gestion p. 788 |
4. |
Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel |
Chapitre 8/p. 782 |
5. |
Rapports des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés |
Chapitre 5/p. 415-422 ; 559-566 ; 618-621 |
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration
Éléments requis |
Textes de référence |
Chapitre/Pages |
|
1. Situation et activité du groupe |
|||
1.1 |
Situation de la société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires |
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce |
Chapitre 4/p. 233-258 ; Chapitre 5/p. 261-414 ; 423-558 ; 575-617 |
1.2 |
Indicateurs clefs de performance de nature financière |
Article L. 225-100-1, I., 2° |
Chapitre 4/p. 233-258 ; Chapitre 5/p. 261-414 ; 423-558 ; 575-617 |
1.3 |
Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société et du groupe, notamment les informations relatives aux questions d’environnement et de personnel |
Article L. 225-100-1, I., 2° |
Chapitre 2/p. 45-148 |
1.4 |
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi |
Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du Code de commerce |
Chapitre 4/p. 256 ; Chapitre 5/p. 271 ; 433 ; 581 |
1.5 |
Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice |
Article L. 233-13 |
Chapitre 7/p. 764 |
1.6 |
Succursales existantes |
Article L. 232-1, II |
Chapitre 5/p. 389-397 |
1.7 |
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français |
Article L. 233-6 al. 1 |
Chapitre 4/p. 256 ; Chapitre 5/p. 283 ; 445 |
1.8 |
Aliénations de participations croisées |
Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du Code de commerce |
N/A |
1.9 |
Évolution prévisible de la situation de la société et du groupe et perspectives d’avenir |
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce |
Chapitre 4/p. 257-258 |
1.10 |
Activités en matière de recherche et de développement |
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce |
Chapitre 5/p. 572 |
1.11 |
Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices |
Article R. 225-102 |
Chapitre 5/p. 573 |
1.12 |
Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients |
Article D. 441-4 |
Chapitre 5/p. 574 |
1.13 |
Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du commissaire aux comptes |
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier |
N/A |
2. Contrôle interne et gestion des risques |
|||
2.1 |
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée |
Article L. 225-100-1, I., 3° |
Chapitre 2/p. 56-59 ; Chapitre 6/p. 638-648 |
2.2 |
Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité |
Article L. 22-10-35, 1° |
Chapitre 2/p. 56-59 ; Chapitre 6/p. 639 ; Chapitre 6/p. 750-756 |
2.3 |
Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière |
Article L. 22-10-35, 2° |
Chapitre 5/p. 622-627 |
2.4 |
Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers |
Article L. 225-100-1., 4° |
Chapitre 6/p. 631-758 |
2.5 |
Dispositif anti-corruption |
Loi no 2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 » |
Chapitre 2/p. 131-134 |
2.6 |
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre effective |
Article L. 225-102-4 |
Chapitre 2/p. 137-140 |
3. Rapport sur le gouvernement d’entreprise |
|||
Informations sur les rémunérations |
|||
3.1 |
Politique de rémunération des mandataires sociaux |
Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du Code de commerce |
Chapitre 3/p. 209-220 |
3.2 |
Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social |
Article L. 22-10-9, I., 1° |
Chapitre 3/p. 220-230 |
3.3 |
Proportion relative de la rémunération fixe et variable |
Article L. 22-10-9, I., 2° |
Chapitre 3/p. 221 |
3.4 |
Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable |
Article L. 22-10-9, I., 3° |
N/A |
3.5 |
Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci |
Article L. 22-10-9, I., 4° |
Chapitre 3/p. 220-230 ; Chapitre 7/p. 767-771 |
3.6 |
Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I., 5° |
Chapitre 3/p. 226-228 |
3.7 |
Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société |
Article L. 22-10-9, I., 6° |
N/A |
3.8 |
Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents |
Article L. 22-10-9, I., 7° |
N/A |
3.9 |
Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués |
Article L. 22-10-9, I., 8° |
Chapitre 3/p. 217-220 |
3.10 |
Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu au II de l’article L. 225-100 (jusqu’au 31 décembre 2020) puis au I de l’article L. 22-10-34 (à partir du 1er janvier 2021) du Code de commerce |
Article L. 22-10-9, I., 9° |
N/A |
3.11 |
Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation |
Article L. 22-10-9, I., 10° |
N/A |
3.12 |
Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) |
Article L. 22-10-9, I., 11° |
N/A |
3.13 |
Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux |
Article L. 225-185 |
Chapitre 3/p. 228-229 |
3.14 |
Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux |
Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce |
Chapitre 3/p. 229 |
Informations sur la gouvernance |
|||
3.15 |
Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice |
Article L. 225-37-4, 1° |
Chapitre 3/p. 165-196 |
3.16 |
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale |
Article L. 225-37-4, 2° |
Chapitre 5/p. 572 |
3.17 |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale en matière d’augmentations de capital |
Article L. 225-37-4, 3° |
Chapitre 5/p. 573 |
3.18 |
Modalités d’exercice de la direction générale |
Article L. 225-37-4, 4° |
N/A |
3.19 |
Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil |
Article L. 22-10-10, 1° |
Chapitre 3/p. 154-157 ; 197-208 |
3.20 |
Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil |
Article L. 22-10-10, 2° |
Chapitre 3/p. 154-155 |
3.21 |
Éventuelles limitations que le conseil apporte aux pouvoirs du directeur général |
Article L. 22-10-10, 3° |
N/A |
3.22 |
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » |
Article L. 22-10-10, 4° |
Chapitre 3/p. 152-153 |
3.23 |
Modalités particulières de participation des actionnaires à l’assemblée générale |
Article L. 22-10-10, 5° |
Chapitre 3/p. 207-208 |
3.24 |
Procédure d’évaluation des conventions courantes – Mise en œuvre |
Article L. 22-10-10, 6° |
N/A |
3.25 |
Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : •
structure du capital de la société ; •
restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 ; •
participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; •
liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci – mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; •
accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; •
règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société ; •
pouvoirs du conseil d’administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions ; •
accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; •
accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique d’achat ou d’échange. |
Article L. 22-10-11 |
Chapitre 7/ p.759-765 |
3.26 |
Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice. |
Article L. 225-68, dernier alinéa, du Code de commerce |
|
4. Actionnariat et capital |
|||
4.1 |
Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils |
Article L. 233-13 |
Chapitre 7/p. 762-764 |
4.2 |
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions |
Article L. 225-211 |
Chapitre 5/p. 572 |
4.3 |
État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) |
Article L. 225-102, alinéa 1er du Code de commerce |
Chapitre 7/p. 764 |
4.4 |
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières |
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du Code de commerce |
N/A |
4.5 |
Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société |
Article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier |
N/A |
4.6 |
Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents |
Article 243 bis |
Chapitre 5/p. 571 Chapitre 7/p. 761 |
5. Déclaration de performance extra-financière (DPEF) |
|||
5.1 |
Modèle d’affaires (ou modèle commercial) |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du Code de commerce |
Chapitre 0/p. 12-13 |
5.2 |
Description des principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d’affaires, les produits ou les services |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° |
Chapitre 2/p. 56-59 |
5.3 |
Informations sur la manière dont la société ou le groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les effets de cette activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l’activité de la société ou du groupe) |
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° |
Chapitre 2/p. 50-51 ; 56-59 ;131-134 ; 137-140 |
5.4 |
Résultats des politiques appliquées par la société ou le groupe, incluant des indicateurs clés de performance |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 50-51 ; 56-59 |
5.5 |
Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 119-129 |
5.6 |
Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 81-118 |
5.7 |
Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 60-80 ;130-140 |
5.8 |
Informations relatives à la lutte contre la corruption |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 1° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 131-132 |
5.9 |
Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme |
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. B. 2° du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 137-140 |
5.10 |
Informations spécifiques : •
politique de prévention du risque d’accident technologique menée par la société ; •
capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l’exploitation de telles installations ; •
moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l’indemnisation des victimes en cas d’accident technologique engageant sa responsabilité. |
Article L. 225-102-2 |
Chapitre 2/p. 47 ; 125-126 |
5.11 |
Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés |
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 124-125 |
5.12 |
Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF |
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du Code de commerce |
Chapitre 2/p. 145-147 |
6. Autres informations |
|||
6.1 |
Informations fiscales complémentaires |
Articles 223 quater et 223 quinquies du code général des impôts |
Chapitre 5/p. 375-376 ; 533-534 ; 586-587 |
6.2 |
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles |
Article L. 464-2 |
Chapitre 6/p. 733-735 |
8.5 Glossaire
Acronymes |
|
ABE |
Autorité bancaire européenne (EBA – European Banking Authority) : créée le 24 novembre 2010, par un règlement européen, et mise en place le 1er janvier 2011 à Londres, elle remplace le comité européen des contrôleurs bancaires (Committee of European Banking Supervisors – CEBS). Cette nouvelle autorité dispose de compétences élargies. Elle est notamment chargée d’harmoniser les règles prudentielles, d’assurer la coordination entre les autorités de supervision nationales et de jouer un rôle de médiation. L’objectif est de mettre en place une supervision à l’échelle européenne sans remettre en cause la compétence des autorités nationales pour la supervision au jour le jour des établissements de crédit. |
ABS |
Voir Titrisation |
ACPR |
Autorité de contrôle prudentiel et de résolution : organe de supervision français de la banque et de l’assurance (anciennement CECEI : Comité des Établissements de Crédit et des Entreprises d’Investissement) |
AFEP-MEDEF |
Association Française des Entreprises Privées – Mouvement des Entreprises de France |
AFS |
Available For Sale, ou actifs disponibles à la vente |
ALM |
Asset and Liability Management ou gestion actif-passif |
AMF |
Autorité des marchés financiers |
AT1 |
Additionnal Tier 1 |
BCBS |
Basel Committee on Banking Supervision (Comité de Bâle) : institution regroupant les gouverneurs des banques centrales des pays du G20 en charge de renforcer la solidité du système financier mondial ainsi que l’efficacité du contrôle prudentiel et la coopération entre régulateurs bancaires |
BCE |
Banque centrale européenne |
BEI |
Banque Européenne d’Investissement |
BMTN |
Bons à Moyen Terme Négociables |
BRRD |
Banking Recovery and Resolution Directive |
CCF |
Credit Conversion Factor (facteur de conversion de crédit) |
CDO |
Voir Titrisation |
CDPC |
Credit Derivatives Products Companies : sociétés spécialisées dans la protection contre le défaut de crédit via des dérivés de crédit |
CDS |
Credit Default Swap : dérivés de crédit dans le cadre desquels la personne désireuse de se protéger contre un événement de crédit (ex. : défaillance d’une contrepartie…) paie à un tiers un flux régulier et reçoit de ce tiers un paiement défini à l’origine en cas de survenance de l’événement de crédit. |
CERC |
Coefficient emplois/ressources clientèle : indicateur de liquidité permettant à un établissement de crédit de mesurer son autonomie envers les marchés financiers |
CLO |
Voir Titrisation |
CMBS |
Voir Titrisation |
CEGC |
Compagnie Européenne de Garanties et de Cautions |
CET1 |
Common Equity Tier 1 |
CFP |
Contingency Funding Plan ou dispositif de financement contingent |
CNCE |
Caisse Nationale des Caisses d’Epargne |
CPM |
Credit Portfolio Management (gestion du portefeuille de crédits) |
CRD |
Capital Requirements Directive (directive européenne sur les fonds propres réglementaires) |
CRR |
Capital Requirements Regulation (règlement européen) |
CVA |
Credit Valuation Adjustment (ajustement de crédit) : correspond à l’espérance de perte liée au risque de défaut d’une contrepartie et vise à prendre en compte le fait que la totalité de la valeur de marché des transactions ne puisse pas être recouvrée. La méthodologie de détermination du CVA repose essentiellement sur le recours aux paramètres de marché en lien avec les pratiques des opérateurs de marché. |
CVaR |
Credit Value at Risk (Valeur en risque crédit) : correspond au montant de la perte maximale susceptible d’être subie après élimination de 1 % des occurrences les plus défavorables, utilisé pour fixer les limites par contrepartie individuelle. |
DVA |
Debit Valuation Adjustment (DVA) : symétrique du CVA. Représente l’espérance de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit propre de l’entité sur la valorisation de ces instruments. |
EAD |
Exposure At Default (exposition au moment du défaut) : montant dû par le client à la date d’entrée en défaut. Ce montant est composé du capital restant dû, des impayés, des intérêts courus non échus, des frais et des pénalités. |
EFP |
Exigences en Fonds Propres : soit 8 % des risques pondérés (RWA) |
EL |
Expected Loss (perte attendue) : perte susceptible d’être encourue compte tenu de la qualité du montage de la transaction et de toutes mesures prises pour atténuer le risque, telles que les sûretés réelles. Elle s’obtient en multipliant l’exposition en risque (EAD) par la probabilité de défaut (PD) et par le taux de perte (LGD). |
DVA |
Debit Valuation Adjustment (DVA) : symétrique du CVA. Représente l’espérance de perte du point de vue de la contrepartie sur les valorisations passives des instruments financiers. Il reflète l’effet de la qualité de crédit propre de l’entité sur la valorisation de ces instruments. |
EURIBOR |
Euro Interbank Offered Rate (taux interbancaire offert en euro) : taux de référence du marché monétaire de la zone euro |
FBF |
Fédération Bancaire Française : organisme professionnel qui rassemble toutes les entreprises bancaires en France. |
FCPR |
Fonds Commun de Placement à Risque |
FGAS |
Fonds de Garantie à l’Accession Sociale |
FINREP |
Financial Reporting |
FRU |
Fonds de résolution unique |
FSB |
Financial Stability Board (conseil de stabilité financière) : a pour mission d’identifier les vulnérabilités du système financier mondial et de mettre en place des principes en matière de régulation et de supervision dans le domaine de la stabilité financière. Il rassemble les gouverneurs, les ministres des finances et les superviseurs des pays du G20. |
GAP |
Gestion Actif-Passif |
G-SIBs |
Global Systemically Important Banks : institutions financières dont les difficultés ou la faillite causeraient des perturbations importantes dans le système financier et l’activité économique, en raison de leur taille, de leur complexité et de l’interdépendance systémique. Ces institutions répondent aux critères définis dans les règles du comité de Bâle et sont identifiées dans une liste publiée en novembre 2011 et mise à jour tous les ans. Les établissements classés G-SIBs se voient appliquer progressivement des contraintes croissantes sur le niveau de leur capital. |
HQLA |
High Quality Liquid Assets (Actifs Liquides de Haute Qualité) |
IARD |
Incendie, Accidents et Risques Divers |
IASB |
International Accounting Standards Board |
ICAAP |
Internal Capital Adequacy Assesment Process (processus d’évaluation de l’adéquation du capital interne) : Processus prévu dans le Pilier II des Accords de Bâle, par lequel le groupe vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard de l’ensemble de ses risques. |
ILAAP |
Internal Liquidity Adequacy Assessment Process (processus interne d’évaluation de l’adéquation de la liquidité) : Processus prévu dans le Pilier II des Accords de Bâle à travers lequel le groupe s’assure de l’adéquation de son niveau de liquidité et de sa gestion au regard de l’ensemble de ses risques portant sur la liquidité |
IFRS |
International Financial Reporting Standards (normes internationales d’information financière) |
IRB |
Internal Rating-Based (notations internes) : approche fondée sur les systèmes de notation internes de l’établissement financier |
IRBA |
Internal Rating-Based approach (notations internes avancées) |
IRBF |
Internal Rating-Based foundation (notations internes fondation) |
IRC |
Incremental Risk Charge (charge dite « incrémentale ») : charge en capital exigée au titre du risque de migrations de notation et de défaut des émetteurs à horizon un an pour les instruments de taux et de crédit du portefeuille de négociation (bonds et CDS). L’IRC est une valeur en risque à 99,9 % c’est-à-dire le plus grand risque obtenu après élimination de 0,1 % des occurrences les plus défavorables. |
L&R |
Loans and receivables (prêts et créances) |
LCR |
Liquidity Coverage Ratio (ratio de liquidité à un mois) : vise à favoriser la résilience à court terme du profil de risque de liquidité d’une banque. Le LCR oblige les banques à détenir un stock d’actifs sans risque, liquidable facilement sur les marchés, pour faire face aux paiements des flux sortants nets des flux entrants pendant 30 jours de crise, sans soutien des banques centrales. |
LBO |
Leveraged Buy Out ou acquisition par effet de levier |
LCB-FT |
Lutte Contre le Blanchiment de capitaux et le Financement du Terrorisme |
LGD |
Loss Given Default : indicateur de risque de crédit de la réglementation Bâle II correspondant au taux de perte d’une créance en cas de défaut |
LOD1 |
Line Of Defens 1 |
LOD2 |
Line Of Defens 2 |
MDA |
Maximum Distributable Amount : nouvelle disposition imposable aux établissements bancaires et qui entraîne des restrictions sur les distributions de dividendes, les paiements de coupons d’AT1 (Additional Tier 1) et le paiement de bonus (selon une règle renforçant les restrictions au fur et à mesure que l’établissement s’écarte des exigences), dans le cas où les coussins de fonds propres ne sont pas respectés. Ces derniers étant situés au-dessus des Piliers I et II, ils viennent s’appliquer immédiatement en cas de non-respect des exigences totales. |
MSU |
Mécanisme de Supervision Unique |
MREL |
Minimum Requirement for Own Funds and Eligible Liabilities |
MRU |
Mécanisme de Résolution Unique |
NPE |
Non-Performing Exposure |
NPL |
Non-Performing Loan |
NSFR |
Net Stable Funding Ratio (ratio de liquidité à long terme) : vise à promouvoir la résilience à plus long terme en instaurant des incitations supplémentaires à l’intention des banques, afin qu’elles financent leurs activités au moyen de sources structurellement plus stables. Ce ratio structurel de liquidité à long terme sur une période d’un an, a été conçu pour fournir une structure viable des échéances des actifs et passifs. |
OH |
Obligations de financement de l’Habitat |
PCA |
Plan de Continuité d’Activité |
PD |
Probabilité de Défaut : probabilité qu’une contrepartie de la banque fasse défaut à horizon d’un an |
RMBS |
Voir Titrisation |
RSSI |
Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information |
RUBA |
Reporting Unifié des Banques et Assimilés |
RWA |
Risk Weighted Assets, ou risques pondérés (APR) : le calcul des risques de crédit se précise par une pondération plus fine des encours prenant en compte le risque de défaut de la contrepartie et celui de la créance |
S&P |
Standard & Poor’s |
SCF |
Compagnie de Financement Foncier, société de crédit foncier du Groupe |
SEC |
Securities and Exchange Commission (Autorité de contrôle des marchés financiers américains) |
SFH |
Société de Financement de l’Habitat |
SI |
Systèmes d’Information |
SREP |
Supervisory Review and Évaluation Process (Processus de surveillance et d’évaluation prudentielle) : Méthodologie d’évaluation et de mesure des risques pesant sur chaque banque. Les autorités prudentielles disposent d’un ensemble d’outils harmonisés au titre du SREP, leur permettant d’analyser le profil de risque des banques sous quatre angles différents que sont : le modèle d’activité, la gouvernance et la gestion des risques, le risque pesant sur le capital, le risque de liquidité et de financement. Le contrôleur adresse par la suite des décisions SREP aux banques au terme du processus, et fixe des objectifs clés. Les banques disposent alors d’un délai pour apporter les « corrections » nécessaires. |
SRM |
Single Resolution Mechanism (Mécanisme de résolution unique – MRU) : système à l’échelon européen pour assurer une résolution ordonnée des défaillances des établissements financiers non viables, en affectant le moins possible le contribuable et l’économie réelle. Le MRU est un des piliers de l’union bancaire européenne et est constitué d’une autorité de résolution à l’échelon européen (conseil de résolution unique – CRU) et d’un fonds de résolution commun financé par le secteur bancaire (Fonds de résolution unique – FRU). |
SVaR |
Stressed Value at Risk (Valeur en risque stressée) : La méthode de calcul SVaR est identique à celle de l’approche VaR (Méthodologie historique ou Monte-Carlo, périmètre d’application – position, facteurs de risque – choix et modélisation et approximations de modèles et méthodes numériques identiques à ceux retenus pour la VaR) et consiste en une simulation historique (avec des chocs « 1-jour ») calculée sur une période stressée d’un an, au niveau de confiance de 99 % à horizon 10 jours. L’objectif est d’évaluer les impacts de scénarios stressés sur le portefeuille et les niveaux de marché actuels. |
T1/T2 |
Tier 1/Tier 2 |
TLAC |
Total Loss Absorbing Capacity (capacité totale d’absorption des pertes) : ratio commun aux G-SIBs permettant de s’assurer que chaque banque systémique se dotera d’une capacité lui permettant de poursuivre ses activités essentielles pour l’économie, même après une perte qui aurait englouti la totalité de son capital. Le FSB a publié en novembre 2015 le calibrage final du TLAC : l’ensemble des instruments éligibles au TLAC devra être équivalent à au moins 16 % des risques pondérés au 1er janvier 2019 et à au moins 6 % du dénominateur du ratio de levier, puis le TLAC devra être équivalent à 18 % des risques pondérés et 6,75 % du dénominateur du ratio de levier à partir du 1er janvier 2022. |
TRS |
Total Return Swap : opération par laquelle deux acteurs économiques échangent les revenus et l’évolution de la valeur de deux actifs différents pendant une période de temps donnée. |
TSS |
Titres Supersubordonnés : obligations de caractère perpétuel, sans engagement contractuel de remboursement, entraînant une rémunération perpétuelle. En cas de liquidation, ils sont remboursés après les autres créanciers (prêts subordonnés). Ces titres ont une rémunération annuelle qui est conditionnelle au paiement d’un dividende, ou à la réalisation d’un résultat. |
VaR |
Value at Risk : mesure du risque de marché sur le portefeuille de trading d’une banque, exprimée en unité monétaire. Elle permet à l’entité qui la calcule d’évaluer les pertes maximales auxquelles elle pourrait avoir à faire face sur son portefeuille de négociation. Par construction statistique, la VaR est toujours associée à un intervalle de confiance (généralement 95 % ou 99 %) et un horizon de temps (en pratique un jour ou dix jours, puisque les positions de trading concernées par la VaR sont censées se déboucler en quelques jours). |
Principaux termes techniques |
|
Accord de compensation |
Contrat par lequel deux parties d’un instrument financier à terme (contrat financier, prêt de titres, pension) conviennent de compenser leurs créances réciproques nées de ces contrats, le règlement de celles-ci ne portant alors que sur un solde net compensé, notamment en cas de défaut ou de résiliation. Un accord global de compensation permet d’étendre ce mécanisme aux différentes opérations grâce à un contrat chapeau. |
Action |
Titre de capital émis par une société par actions, représentant un titre de propriété et conférant à son détenteur (l’actionnaire) des droits à une part proportionnelle dans toute distribution de bénéfice ou d’actif net ainsi qu’un droit de vote en assemblée générale. |
Agence de notation |
Organisme spécialisé dans l’évaluation de la solvabilité d’émetteurs de titres de dettes, c’est-à-dire de leur capacité à honorer leurs engagements (remboursement du capital et des intérêts dans la période contractuelle). |
Appétit pour le risque |
Niveau de risque, exprimé en critères quantitatifs et qualitatifs, par nature de risque et par métier, que le groupe est disposé à prendre au regard de sa stratégie. L’exercice d’appétit pour le risque est un des outils principaux de pilotage stratégique à la disposition de la direction du groupe. |
Approche standard |
Une approche pour le calcul des exigences en fonds propres relatives au risque de crédit, en vertu du Pilier I de Bâle II. Selon cette approche, les pondérations de risque utilisées dans le calcul des fonds propres sont déterminées par le régulateur. |
Bâle II (les accords de) |
Dispositif prudentiel destiné à mieux appréhender et limiter les risques des établissements de crédit. Il vise principalement le risque de crédit, les risques de marché et le risque opérationnel des banques. Ces dispositions préparées par le comité de Bâle ont été reprises en Europe par une directive européenne et s’appliquent en France depuis le 1er janvier 2008. |
Bâle III (les accords de) |
Évolution des standards prudentiels bancaires qui a intégré les enseignements de la crise financière de 2007-2008. Ils complètent les accords de Bâle II en renforçant la qualité et la quantité de fonds propres minimaux que les établissements doivent détenir. Ils mettent également en œuvre des exigences minimales en termes de gestion du risque de liquidité (ratios quantitatifs), définissent des mesures visant à limiter la procyclicité du système financier (coussins de fonds propres qui varient en fonction du cycle économique) ou encore renforcent les exigences relatives aux établissements considérés comme systémiques. |
« Banque agissant comme émetteur » |
Cf. titrisation |
« Banque agissant comme mandataire » |
Cf. titrisation |
« Banque agissant comme investisseur » |
Cf. titrisation |
CRD IV/CRR |
(Cf. acronymes) La directive 2013/36/UE (CRD IV) et le règlement (UE) no 575/2013 (CRR) sont les textes constitutifs de la transposition de Bâle II en Europe. Avec les standards techniques de l’ABE, (Autorité bancaire européenne), ils définissent la réglementation européenne en termes de ratios de solvabilité, de risques majeurs, de levier et de liquidité. |
Coefficient d’exploitation |
Ratio indiquant la part du PNB (produit net bancaire) utilisée pour couvrir les charges d’exploitation (coûts de fonctionnement de l’entreprise). Il se détermine en divisant les frais de gestion par le PNB. |
Collatéral |
Actif transférable ou garantie apportée, servant de gage au remboursement d’un prêt dans le cas où le bénéficiaire de ce dernier ne pourrait pas satisfaire à ses obligations de paiement. |
Décotes (haircut) |
Pourcentage qui est déduit de la valeur de marché de titres pour refléter leur valeur dans un environnement de stress (risque de contrepartie ou stress de marché). |
Dérivé |
Un titre financier ou un contrat financier dont la valeur évolue en fonction de la valeur d’un actif sous-jacent, qui peut être financier (actions, obligations, devises…) ou non financier (matières premières, denrées agricoles…). Cette évolution peut s’accompagner selon le cas d’un effet démultiplicateur (effet de levier). Les produits dérivés peuvent exister sous forme de titres (warrants, certificats, EMTN structurés…) ou sous forme de contrats (forwards, options, swaps…). Les contrats dérivés cotés sont appelés futures. |
Dérivé de crédit |
Produit financier dont le sous-jacent est une créance ou un titre représentatif d’une créance (obligation). Le but du dérivé de crédit est de transférer les risques relatifs au crédit, sans transférer l’actif lui-même dans un but de couverture. Une des formes les plus courantes de dérivé de crédit est le Credit Default Swap (CDS). |
Dette senior non préférée |
La dette senior non préférée est une catégorie de titres, créances, instruments ou droits introduite par la Directive (UE) 2017/2399 modifiant la directive 2014/59/UE (BRRD) ayant, en cas d’insolvabilité de l’établissement de crédit, un rang supérieur à celui des titres, créances, instruments ou droits retenus comme subordonnés, mais inférieur à celui des autres titres, créances, instruments ou droits retenus comme senior (y compris la dette senior préférée). |
Dette senior préférée |
La dette senior préférée est une catégorie de titres, créances, instruments ou droits ayant, en cas d’insolvabilité de l’établissement de crédit, un rang supérieur à celui des autres titres, créances, instruments ou droits retenus comme senior et subordonnés (y compris la dette senior non préférée). |
Exposition brute |
Exposition avant prise en compte des provisions, des ajustements et des techniques de réduction de risque |
Fonds propres Tier 1 |
Fonds propres de base incluant la situation nette consolidée de l’établissement minorée de déductions réglementaires |
Fonds propres Tier 2 |
Fonds propres complémentaires (constitués principalement de titres subordonnés) minorés de déductions réglementaires |
Juste valeur |
Prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif, lors d’une transaction normale entre intervenants du marché à la date d’évaluation. La juste valeur est donc basée sur le prix de sortie (exit price). |
Liquidité |
Pour une banque, il s’agit de sa capacité à couvrir ses échéances à court terme. Pour un actif ce terme désigne la possibilité de l’acheter ou de le vendre rapidement sur un marché avec une décote limitée. |
Notation |
Évaluation, par une agence de notation financière (Fitch Ratings, Moody’s, Standard & Poor’s), du risque de solvabilité financière d’un émetteur (entreprise, État ou autre collectivité publique) ou d’une opération donnée (emprunt obligataire, titrisation, covered bonds). La notation a un impact direct sur le coût de levée du capital. |
Obligation |
Une obligation est une fraction d’un emprunt, émis sous la forme d’un titre, qui est négociable et qui dans une même émission, confère les mêmes droits de créance sur l’émetteur pour une même valeur nominale (l’émetteur étant une entreprise, une entité du secteur public ou l’État). |
Pilier I |
Définit les exigences minimales de fonds propres. Il vise à assurer une couverture minimale, par des fonds propres, des risques de crédit, de marché et opérationnel. Pour calculer l’exigence en fonds propres, l’établissement financier a la possibilité d’effectuer cette mesure par des méthodes standardisées ou avancées. |
Pilier II |
Régit un processus de surveillance prudentielle qui complète et renforce le Pilier I. Il comporte : l’analyse par la banque de l’ensemble de ses risques y compris ceux déjà couverts par le Pilier I ; l’estimation par la banque de ses besoins de fonds propres pour couvrir ses risques ; la confrontation par le superviseur bancaire de sa propre analyse du profil de risque de la banque avec celle conduite par cette dernière, en vue d’adapter, le cas échéant, son action prudentielle par des fonds propres supérieurs aux exigences minimales ou toute autre technique appropriée. |
Pilier III |
A pour objectif d’instaurer une discipline de marché par un ensemble d’obligations déclaratives. Ces obligations, aussi bien qualitatives que quantitatives, permettent une amélioration de la transparence financière dans l’évaluation des expositions aux risques, les procédures d’évaluation des risques et l’adéquation des fonds propres. |
Ratio de Common Equity Tier 1 |
Rapport entre les fonds propres Common Equity Tier 1 (CET1) et les risques pondérés. Le ratio CET1 est un indicateur de solvabilité utilisé dans les accords prudentiels de Bâle III. |
Ratio de levier |
Rapport entre les fonds propres de catégorie 1 et les expositions, qui correspondent aux éléments d’actifs et de hors-bilan, après retraitements sur les instruments dérivés, les opérations de financement et les éléments déduits des fonds propres. Objectif principal : servir de mesure de risque complémentaire aux exigences de fonds propres. |
Ratio de solvabilité ou ratio global |
Rapport entre les fonds propres globaux (Tier 1 et 2) et les risques pondérés |
Re-titrisation |
La titrisation d’une exposition déjà titrisée où le risque associé aux sous-jacents a été divisé en tranches et dont au moins l’une des expositions sous-jacentes est une exposition titrisée. |
Risque de crédit et de contrepartie |
Risque de pertes résultant de l’incapacité des clients, d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs engagements financiers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartie afférent aux opérations de marché et aux activités de titrisation. |
Risques de marché |
Risque de perte de valeur d’instruments financiers, résultant des variations de paramètres de marché, de la volatilité de ces paramètres et des corrélations entre ces paramètres |
Risque opérationnel |
Risque de pertes ou de sanctions notamment du fait de défaillances des procédures et systèmes internes, d’erreur humaines ou d’événements extérieurs |
Risque structurel de taux d’intérêt et de change |
Risques de pertes ou de dépréciations sur les actifs en cas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Les risques structurels de taux d’intérêt et de change sont liés aux activités commerciales et aux opérations de gestion propre. |
Risque de liquidité |
Représente pour une banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. |
Swap |
Accord entre deux contreparties pour l’échange d’actifs ou des revenus d’un actif contre ceux d’un autre jusqu’à une date donnée |
Titrisation |
Opération consistant à transférer un risque de crédit (créances de prêts) à un organisme qui émet, à cette fin, des titres négociables souscrits par des investisseurs. Cette opération peut donner lieu à un transfert des créances (titrisation physique) ou au seul transfert des risques (dérivés de crédit). Les opérations de titrisation peuvent, selon les cas, donner lieu à une subordination des titres (tranches) : ABS – Asset-Backed Securities (titre adossé à des actifs) : titre représentatif d’un portefeuille d’actifs financiers (hors prêts hypothécaires), dont les flux sont basés sur ceux de l’actif ou du portefeuille d’actifs sous-jacents ; CDO – Collateralised Debt Obligations : instruments financiers adossés à un portefeuille d’actifs qui peuvent être des prêts bancaires (résidentiels) ou des obligations émises par des entreprises. Le paiement des intérêts et du principal peut faire l’objet d’une subordination (création de tranches) ; CLO – Collateralised Loan Obligations : produit dérivé de crédit faisant référence à un portefeuille homogène de prêts commerciaux ; CMBS – Commercial Mortgage-Backed Securities : titrisation de crédits hypothécaires commerciaux ; RMBS – Residential Mortgage-Backed Security (titrisation de crédits hypothécaires résidentiels) : titre de dette adossé à un portefeuille d’actifs constitué de prêts hypothécaires souscrits à des fins résidentielles ; Banque agissant comme émetteur : les expositions de titrisation sont les positions conservées, y compris les positions qui ne sont pas éligibles d’après les dispositions relatives à la titrisation en raison de l’absence de transfert de risque significatif et effectif ; Banque agissant comme investisseur : les expositions de titrisation sont les positions achetées auprès de tiers ; Banque agissant comme mandataire (sponsor) : est considérée « mandataire » toute banque qui, dans les faits ou en substance, gère ou conseille un programme, place des titres sur le marché, ou apporte des liquidités et/ou des rehaussements de crédit. Le programme peut notamment consister en des structures d’émission de PCAA (Papier commercial adossé à des actifs non bancaires) ou des véhicules d’investissement structurés par exemple. Les expositions de titrisation incluent alors les expositions sur les structures d’émission de PCAA auxquelles la banque apporte des rehaussements de crédit, des liquidités et d’autres facilités à l’échelle du programme. |
Valeurs nettes |
Correspond à la soustraction de la valeur brute totale – provisions/dépréciations. |
Volatilité |
La volatilité mesure l’ampleur des fluctuations du prix d’un actif et donc son risque. Elle correspond à l’écart-type des rentabilités instantanées de l’actif sur une certaine période. |
Anglicismes |
|
Back office |
Service d’appui ou de post-marché, chargé des fonctions administratives chez un intermédiaire financier |
Backtesting |
Méthode consistant à vérifier que le résultat réel ne dépasse la perte VaR (Value at Risk) que rarement. |
Bail-in |
Outil permettant de limiter les éventuels concours de fonds publics à un établissement en difficulté encore en activité ou en cours de liquidation. Le bail-in octroie aux autorités de contrôle prudentiel le pouvoir d’imposer à certains créanciers d’un établissement de crédit qui aurait des problèmes de solvabilité, la conversion de leurs créances en actions de cet établissement et/ou la réduction du montant de ces créances. L’accord européen du 26 juin 2015 prévoit de solliciter en priorité, en cas d’insuffisance des capitaux propres (suite à des pertes), les créanciers détenteurs de dettes subordonnées, puis les créanciers seniors, puis les dépôts non garantis des grandes entreprises, puis ceux des PME et enfin ceux des particuliers au-delà de 100 000 euros. Par contre ne doivent pas être affectés les dépôts garantis, les obligations sécurisées (covered bonds), la rémunération des employés, les passifs liés aux activités vitales de l’établissement et les passifs interbancaires d’une maturité inférieure à sept jours. |
Broker |
Courtier |
Brokerage |
Courtage |
Co-lead |
Co-chef de file |
Commodities |
Matières premières |
Corporate |
Entreprise |
Coverage |
Couverture (au sens suivi des clients) |
Covered bond |
Obligation sécurisée ou collatéralisée : obligation dont le remboursement et le paiement des intérêts sont assurés par les flux de revenus d’un portefeuille d’actifs de grande qualité qui sert de garantie, souvent un portefeuille de prêts hypothécaires, l’établissement cédant est souvent gestionnaire du paiement des flux aux investisseurs (obligations foncières en France, Pfandbriefe en Allemagne). |
Datacenter |
Centre de données |
Equity (tranche) |
Dans un montage de titrisation, désigne la tranche qui supporte les premières pertes dues à des défauts au sein du portefeuille sous-jacent. |
Fully-Loaded |
Exprime une conformité totale avec les exigences de solvabilité de Bâle III (qui deviennent obligatoires en 2019) |
Front office |
Service clientèle (équipe des opérateurs de marché) |
Hedge funds |
Fonds de gestion alternative : fonds d’investissement à vocation spéculative qui visent un objectif de rendement absolu et qui disposent pour ce faire d’une grande liberté de gestion. |
Holding |
Société tête de groupe |
Investment grade |
Notation long terme fournie par une agence externe allant de AAA/Aaa à BBB-/Baa3 d’une contrepartie ou d’une émission sous-jacente. Une notation égale ou inférieure à BB +/Ba1 qualifie l’instrument comme non-investment grade. |
Joint-venture |
Entreprise commune |
Loss ratio |
Rapport sinistres/primes encaissées |
Mark-to-market |
Méthode qui consiste à évaluer régulièrement, voire en permanence, une position sur la base de sa valeur observée sur le marché au moment de l’évaluation. |
Mark-to-model |
Méthode qui consiste à valoriser une position sur la base d’un modèle financier et donc d’hypothèses formulées par l’évaluateur. |
Monoline |
Sociétés qui apportent un rehaussement de crédit aux intervenants des marchés financiers. |
New Deal |
Plan stratégique mis en place par Natixis |
Phase-in |
Fait référence au respect des exigences actuelles de solvabilité, compte tenu de la période transitoire pour la mise en œuvre de Bâle III. |
Reporting |
Rapports |
Spread |
Marge actuarielle : écart entre le taux de rentabilité actuariel d’une obligation et celui d’un emprunt sans risque de durée identique |
Trading |
Négociation |
Watchlist |
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